节能风电:中信证券关于节能风电与与中节能财务有限公司2021年度签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中节能风力发电股份有限公司与中节能财务有限公司2021
年度签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
作为中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”或“公司”）2020年非公开发行股票和2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对节能风电履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司与中节能财务有
限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进
行了核查，核查具体情况如下：
一、财务公司基本情况与关联关系介绍
1、基本信息
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，在北京市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于2014年7月正式成立，注册资本为30亿元人民币，公司的控股股东中国节能环保集团有限公司是其唯一股东。财务公司的基本情况如下：
企业法人营业执照注册号：91110000717843312W
金融许可证机构编码：L0200H211000001
法定代表人：杜乐
注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八层、十六层
经营范围：
1（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）对成员单位提供担保；
（4）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；
（7）吸收成员单位的存款；
（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（9）从事同业拆借；
（10）经批准发行财务公司债券；
（11）承销成员单位企业债券；
（12）有价证券投资（除股票投资外）；（13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务公司内部控制的基本情况
根据《中华人民共和国公司法》《中节能财务有限公司章程》规定及实际运营需要，财务公司组建了高效、精干的内设机构，机构职责及岗位设置充分体现了相互牵制、审慎独立、不相容职务分离的原则，建立了由董事会、监事和经营管理层组成的运行机制，并对各自的职责进行了明确规定。
财务公司董事会下设风险管理委员会和审计委员会，负责研究并提出其风险管理制度建议。财务公司建立了较为完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗
2位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形
成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会负责对风险状况、风险管理效率进行分析和评估，提出建议，并向其董事会汇报。
关于财务公司重要控制活动：
（1）资金业务控制
财务公司根据中国银行保险监督管理委员会的各项规章制度，制定了关于资金管理、结算管理的各项管理办法和业务操作流程，有效控制业务风险。
在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
在资金结算业务方面，依托财务公司信息系统，根据各成员单位业务特点，确立代理支付为主，下拨支付为辅的资金支付模式，及时、准确完成款项支付。
（2）信贷业务控制
根据中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定建立贷前、贷
中、贷后完整的信贷业务管理制度，严格执行“审贷分离、分级审批”的管理机制，有效防范信用风险和不良信贷资产的发生。同时，根据监管机构出台的政策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规范化信贷业务的开展。
票据贴现严格按照票据法和支付结算管理办法对票据票面和信息真实性进行审查，确保票据真实、贸易背景真实；票据再贴现、转贴现业务流程清晰、职责明确，并严格按照操作流程进行。
按照监管部门有关规定要求按季度进行贷后检查，主要对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行检查，并撰写贷后检查报告，同时由风险管理人员对贷后检查工作执行情况进行监督。
（3）信息系统管理
根据业务需要，陆续建设了与业务发展相匹配的信息管理系统，信息管理系
3统主要功能包括：资金结算、贷款管理等。
信息系统网络设计遵循内外网隔离原则，系统操作实行授权和电子签名认证方式，制定了安全有效的数据备份策略，数据库应用系统实行双机实时备份，保证了信息系统服务的及时性和连续性。
建设了信息系统安全保障体系，强化信息系统安全管理，研究推进财务公司安全设备测试，配置防火墙对信息系统核心网络进行加固，提高信息系统安全水平。
建立信息系统运行维护制度，明确运行维护职责和要求，建立了有效的科技支撑工作机制，为信息系统安全平稳运行提供保证。
目前信息系统运行安全、平稳。
综上所述，财务公司根据业务需要制定了相关的业务制度和流程，内部控制制度完善，并得到有效执行，整体风险可控。
3、财务公司经营管理及风险管理情况
截至2021年12月31日，财务公司资产总额26034558696.86元，所有者权益3680477011.06元，吸收成员单位存款22065223706.52元。2021年度实现营业收入684325001.83元，利润总额349116383.43元，净利润268，191322.28元。（上述财务公司数据未经审计）自开业运营以来，财务公司坚持稳健审慎经营的原则，严格按照国家有关金融法规、条例及财务公司章程规范经营行为，遵循“规范经营，稳健发展、专业服务”的经营方针，稳步推进开展各项经营活动。加强风险管控，推进制度建设，持续优化业务流程。强化流动性管控，在确保资金安全和集团支付的前提下，优化资产配置结构。持续提升金融服务能力，促进公司各项业务健康发展。
目前，财务公司内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，对公司存放资金未带来过任何安全隐患。
二、关联交易概述4经公司2020年年度股东大会审议通过，公司与财务公司续签《金融服务协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
存款、贷款余额最高不超过公司总资产的30%。
1、2021年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与
财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款、贷款、结算等服务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。
2、财务公司与公司同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
甲方：中节能风力发电股份有限公司
乙方：中节能财务有限公司
1、存款业务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款。
（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议。
2、结算业务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
5（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融
资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；
（2）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国
银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金
融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5、交易限额：
（1）存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额最高不超过甲
方总资产的30%。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的贷款余额最高不超过甲
方总资产的30%。
6（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务。
（4）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的服务费用不超过商业银行同类金融服务价格。
经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。
四、《金融服务协议》定价原则
甲方：中节能风力发电股份有限公司
乙方：中节能财务有限公司
1、乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的
同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
2、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业
务相关的辅助服务，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3、在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供综合授信服务，在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率；
4、乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银
行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融
服务的费用，以较低者为准。
经核查，公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
五、关联交易标的基本情况中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中节能风力发电股份有限公司在中节能财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》（众环专字
(2022)0210451号），截至2021年12月31日，公司在财务公司贷款余额为
2136830000.00元，存款余额为872720592.01元。公司在财务公司存款比例为
752.22%，贷款比例为10.75%。根据公司与财务公司签署的金融服务协议规定，
公司在财务公司的存款及贷款余额最高均不超过公司总资产的30%，即存款及贷款余额最高均不超过7372320553.64元，由此，公司在财务公司存款比例和贷款比例具备合理性。
经核查，公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。2021年度，《金融服务协议》执行情况良好。
六、风险评估情况
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以来严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持，符合公司和股东的利益。
八、上市公司保证资金安全的措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定《中节能风力发电股份有限公司关于在中节能财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，成立在财务公司存贷款风险处置领导小组，
8建立存款风险报告制度，及时取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出
具风险评估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
经核查，2021年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。
九、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十五次会议与2020年度股东
大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。
公司于2021年1月27日发布了《中节能风力发电股份有限公司关联交易公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于对中节能财务有限公司风险评估报告》，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见。
经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。
十、保荐机构核查意见经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；
公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021年度，《金融服务协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。2021年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准
9确、完整。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司与中节能财务有限公司2021年度签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李婉璐李宁
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
11