华胜天成:关于全资子公司回购标的公司股权暨关联交易的公告

股票简称：华胜天成股票代码：600410编号：临2022-003
北京华胜天成科技股份有限公司
关于全资子公司回购标的公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*公司全资子公司华胜信泰信息产业发展有限公司（以下简称“信泰产业或甲方”）拟以5200万元人民币总价款回购其控股子公司北京华胜信泰
数据技术有限公司（以下简称“信泰数据”）44.44%股权。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“TOP 产业基金或乙方”）普通合伙人的实
际控制人为公司第一大股东王维航先生，故本次股权回购构成关联交易。
公司2022年第一次临时董事会会议审议通过了本次关联交易，关联董事均已回避表决。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与王维航先生之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2022年3月11日召开2022年第一次临时董事会，以7票通过，0票反对审议通过了《关于子公司华胜信泰信息产业发展有限公司回购标的公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生、连旭先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
公司的全资子公司信泰产业已触发曾于2018年9月签订的《关于北京华胜信泰数据技术有限公司之增资协议》中“第5条业绩承诺及回购”（详见公告临
2018-104）。信泰产业将回购 TOP 产业基金持有的信泰产业控股子公司信泰数据
44.44%股权（对应公司注册资本4000万元，实缴出资4000万元），回购款合计5200万。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
社会信用代码：91110108MA001X539Y
执行事务合伙人：北京中域嘉盛投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路 8号（科技财富中心）A座 10 层北 1区
经营范围：项目投资；投资咨询。
主要财务指标：
截至 2020年 12 月 31日，TOP产业基金经审计的总资产 54754.79 万元净资产54726.34万元，2020年度营业收入6143.26万元，净利润5485.30万元。
截至 2021年 12 月 31日，TOP产业基金未经审计的总资产 79688.63 万元净资产79665.59万元，2021年1-12月度营业收31605.23万元，净利润
31114.34万元。
TOP 产业基金的合伙人情况：
序号合伙人名称出资金额（万元）出资比例（%）
1北京中域嘉盛投资管理有限公司6321.00
北京市经济和信息化委员会经济技术
21200019.04
市场发展中心
3北京中关村创业投资发展有限公司50007.93
4华胜信泰科技有限公司2240035.54
5北京华胜天成科技股份有限公司18364.751929.13
6中关村科技园区海淀园创业服务中心30004.76宁波坤元道业投资合伙企业（有限合
7572.33680.91
伙）深圳市德弘博雅股权投资中心（有限合
81062.91131.69
伙）9合计63032100
（二）关联方关系
TOP 产业基金的普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司，其实际控制人王维航先生，为公司持股5%以上股东、公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项，TOP产业基金属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）名称：北京华胜信泰数据技术有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年4月24日
社会信用代码：91110108339786348G
法定代表人：申龙哲
注册资本金：9000万元人民币
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区23号楼四层403室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机技术培训；
基础软件服务；软件开发；技术进出口。
主要财务指标：
截至2020年12月31日，信泰数据经审计的总资产11887.35万元净资产
4180.82万元，2020年度营业收入407.22万元，净利润-1816.18万元。
截至2021年9月30日，信泰数据未经审计的总资产8160.12万元净资产
3005.64万元，2021年1-9月度营业收入40.28万元，净利润-1175.18万元。
信泰数据情况：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
1华胜信泰信息产业发展有限公司500055.56
北京市经济和信息化委员会经济技术
2400044.44
市场发展中心
3合计9000100（二）关联交易价格鉴于公司全资子公司信泰产业已触发曾于2018年9月签订的《关于北京华胜信泰数据技术有限公司之增资协议》中“第5条业绩承诺及回购”。据此，各方签署了《股权回购协议》，回购价款参照《增资协议》的约定并经各方再次确认后，按如下公式计算：
回购价款=乙方在回购日时所持有的公司股权所对应的投资款（即人民币4，000 万元）*（1+10%*T）。
其中 T 为乙方按照《增资协议》的约定实际支付增资认购款之日（即 2018年9月29日）起至回购日（即甲方实际支付完毕回购价款之日）所经过的年份数。不满六（6）个月的不计算，满六（6）个月但不满一（1）年的按一（1）年计算。
如果甲方按照2022年3月28日前（回购日）约定的时间支付回购价款，按上述公式计算，回购价款合计为5200万元人民币。
股权回购款所涉及的应缴纳的企业所得税和交易一方的印花税由乙方承担，因办理工商所涉及的税费及相关费用由信泰数据承担。其他税费及相关费用由各方根据法律法规的规定各自承担。
本次交易是基于公平、公正的原则，经交易双方自主协商后达成一致意见，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易相关协议的主要内容
本次交易各方将签署《股权回购协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
原股东：华胜信泰信息产业发展有限公司
目标公司：北京华胜信泰数据技术有限公司
投资人：北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
（二）回购金额及付款时间
信泰产业应于2022年3月28日前（回购日）支付完成回购款合计5200万。
（三）本次交易完成后 TOP 产业基金不再持有信泰数据股权。
本协议经甲、乙、丙三方签署生效，本协议的签署日为协议生效日。五、本次关联交易对公司的影响
本次事项不会对公司财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序1．公司2022年第一次临时董事会会议以7票同意，0票反对审议通过了《关于子公司华胜信泰信息产业发展有限公司回购标的公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王维航先生、连旭先生回避表决。
2．本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事事前认可，独立董事
就该关联交易事项发表独立意见：本次关联交易不存在与《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》
等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与同一关联人王维航先生（含其控制的关联方）未发生关联交易。
八、风险提示公司将根据本次回购的具体进展情况履行必要的审议程序并及时披露进展公告。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2022年3月12日