中航电子:中航电子审计委员会工作细则(2022年3月修订）

中航航空电子系统股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（经第七届董事会2022年度第三次会议（临时）审议通过）
二〇二二年三月董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为强化中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，完善公司治理结构规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司董事会特设立审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董
事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
第三条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独
立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。公司应为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
-1-董事会审计委员会工作细则
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由五名董事组成，委员会中独立董事
委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营管理事务。
第七条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第八条审计委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。
第九条公司董事会应对审计委员会委员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第十条审计委员会任期与董事会一致。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五
至第九条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。
第三章职责权限
第十一条审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部的审计工作；
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（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授权的其他事项及法律法规涉及的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责
应至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书列席会议。
第十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
-3-董事会审计委员会工作细则
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至
少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
（五）指导内部审计部门的有效运作
有权要求公司内部审计部门向审计委员会汇报工作情况，并根据要求提供公司内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题整改计划和整改情况。
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
-4-董事会审计委员会工作细则
第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见
的职责应至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判
断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责应至少
包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内
部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
-5-董事会审计委员会工作细则
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第四章议事规则
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席
-6-董事会审计委员会工作细则方可举行。
第二十四条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员应在委员会会议记录上签字。会议记录应由董事会办公室妥善保存。
第二十九条审计委员会会议通过的审议意见应以书面形式提交公司董事会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
-7-董事会审计委员会工作细则
第三十一条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条审计委员会会议召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章年报工作制度
第三十三条年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第三十四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内
提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十五条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公
司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十六条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与
年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十七条财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十八条在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十九条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计
师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师-8-董事会审计委员会工作细则事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
第四十条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面
客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第四十一条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第六章信息披露
第四十二条公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员
的构成、专业背景、五年内从业经历及审计委员会人员变动情况。
第四十三条公司应在披露年度报告的同时在上交所网站披
露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，应及-9-董事会审计委员会工作细则时披露该等事项及其整改情况。
第四十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第四十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第四十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十八条本工作细则解释权归属公司董事会。
第四十九条本工作细则自董事会审议通过之日起执行，《中航航空电子设备股份有限公司董事会专门委员会工作细则》《中航机载电子股份有限公司审计委员会工作细则》《中航机载电子股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度》同时废止。