中国联通:中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国联合网络通信股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中国联通”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对中国联通2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017）1822号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币61.725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币《品雄奚金》台乙79002I祟专盈当中钢宜者上首甲日2Z目0由20Z
（二）2021年度募集资金使用及结余情况
2021年度，公司使用募集资金人民币236,121,026.93元，已累计使用募集
资金人民币61.586,325,125.30元，募集资金存放银行以及对暂时闲置募集资金
进行现金管理产生的利息收入累计人民币40255,438.71元，尚未使用募集资金
余额人民币0.00元，募集资金账户余额为人民币0.00元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及
《中国联合网络通信股份有限公司章程》的规定，制定了《中国联合网络通信股
份有限公司募集资金管理和使用制度》及《中国联通募集资金管理实施细则》。
根据《中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》规定，公
司分别在中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中国农业银行股份有限公司
北京市分行、中国银行股份有限公司北京西城支行、中国建设银行股份有限公司
北京西单支行、招商银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户。募集资
金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。
公司于2017年10月24日与保荐机构及上述存放募集资金的商业银行签
署《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2017年10月24日与控股子公
司中国联合网络通信（香港）股份有限公司之全资附属子公司中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）、保荐机构及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
鉴于公司募集资金已使用完毕，募集资金专户不再使用，公司已完成募集资金专户注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司累计支付募投项目资金人民币
61.586,325,125.30元，具体如下：
单位：亿元序号项目名称募集资金拟投入金额*募集资金累计支付额*其中：2017年度其中：2018年度其中：2019年度其中：2020年度其中：2021年度
、4G能力提升项目398.16398.16103.72255.9038.54
25G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目198.23*198.2326.37169.502.36
s创新业务建设项目20.86*19.471.175.4588162.970.00
合计617.25615.86104.89261.3574.79172.472.36
公司于2021年3月11日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，减少“创新业务建设项目”的募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的2.36亿元投入到“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建
设项目”。
募集资金拟投入金额为扣除承销保荐费用和其他发行费用前的金额，募集资金累计支付额为扣除承销
保荐费用和其他发行费用后的募集资金净额与利息收入的合计。
募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2021年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资
金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有
限公司流动资金的议案》，同意公司在募集资金到达联通运营公司专项账户后的
闲置期间，使用闲置募集资金（以扣除相关发行费用后的募集资金净额为限）暂
时补充联通运营公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个
月。
2018年4月19日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归
还募集资金的公告》，明确截至2018年4月19日，公司已将暂时用于补充流动
资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已及时将上
述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币470亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年3月12日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归
还募集资金的公告》，明确截至2019年3月12日，公司已按承诺将暂时用于补
充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将
上述归还事项及时通知保荐机构和保荐代表人。
2019年3月13日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流
动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币260亿元的募集资金暂时补充联通
运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2020年3月12日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归
还募集资金的公告》，明确截至2020年3月12日，公司已按承诺将暂时用于补
充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将
上述归还事项及时通知保荐机构和保荐代表人。
2020年3月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流
动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币176亿元的募集资金暂时补充联通
运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年3月10日，公司发布了《中国联合网络通信股份有限公司关于归还募集资金的公告》，明确截至2021年3月10日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至联通运营公司募集资金专项账户，并已将上述归还事项及时通知保荐机构和保荐代表人。
2021年3月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的募集资金暂时补充联通运营公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自上述决议通过之日至2021年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充联通
运营公司流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行股票不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本次非公开发行股票不存在超募资金。
（七）结余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用结余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况2021年度公司不存在变更募投项目情况。
五、部分募集资金投资项目延期的情况
2020年3月23日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，
同意公司将5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务
建设项目募集资金投入完成时间由2019年延期至2021年，募集资金投资项目
实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。
公司独立董事已就上述议案发表如下独立意见：公司本次拟对部分募集资金
投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实
施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《中
国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度》等规定。因此，我们一
致同意本议案，并同意将其在董事会批准后提交公司股东大会审议。
2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公
司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将5G组网技术验证、相关业
务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目募集资金投入完成时间由
2019年延期至2021年，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投
资总额均不发生变化。
经核查，本保荐机构认为：公司本次募投项目延期实施的议案已经公司董事会、股东大会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行了
必要的审批程序，保荐机构对公司调整部分募投项目资金投入完成时间的事项无
异议。
六、调整募集资金投资项目投入金额的情况
2021年3月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司调整募集资金投资项目投入金额：减少“创新业务建设项目”的募集资
金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的人民币2.36亿元投入到“5G
组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”。
公司独立董事已就上述议案发表如下独立意见：本次调整募集资金投资项目
投入金额符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该调整基于本公
司实际经营情况做出，切实可行、程序合规，有利于提高资金使用效率，不存在
损害本公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况。基于以上判断，独立董事同
意将该事项提交本公司股东大会进行审议。
2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公
司调整募集资金投资项目投入金额的议案》，同意减少“创新业务建设项目”的
募集资金投入金额，将该项目尚未使用的募集资金余额中的人民币2.36亿元投
入到“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”。
经核查，本保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目投入金额已经公
司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要
的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，符合全体股东利益，不
存在损害上市公司和股东利益的情形。因此，保荐机构对公司调整募集资金投资
项目投入金额的事项无异议。
七、2021年度募集资金实际存放与使用情况的保荐机构核查意见
经核查，中国联通2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理
委员会公告[2022]15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一
一规范运作》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元募集资金总额617.25本年度投入募集资金总额2.36
变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额（注1）615.86
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目，含部分变更（如有）（注3）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)（注2）本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额3＝2)-(1）截至期末投入进度（%）(4)=(2)/1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
4G能力提升项目无398.16398.16398.16398.160100%2018年不适用否
5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目2.36195.87198.23198.232.36198.23口100%2019-2021年陆续达到不适用不适用否
创新业务建设项目-2.3623.2220.8620.860.0019.47口%c62018-2021年陆续达到不适用不适用否
合计一617.25617.25617.252.36615.860100%一不适用不适用一
未达到计划进度原因（分具体募投项目）创新业务额已使用建设项目截完毕，剩余至期末投入进度部分采用自有资金等方式投入。募集资金承诺投资金额的93%，主要原因为募资金净
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况20212018了《关于度公司未3月15使用募集资生用募集资金置，公司召开第六金置换预先投入换预先已投入届董事会第二筹资金的议集资金投资项会议和第六届》，同意公司目自筹资金事会第二使用募集的情况。次会议，金人民币议通过
3,812,920,931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况自2021年3月11日公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》至2021年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2021年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2021年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因公司不存在使用结余募集资金的情况。
募集资金其他使用情况无。
注1：2018年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币3812.920.931.85元置换自2017年8月16日至2017年10月26日止期间4G能力提升项目及创新业务建设项目以自筹资金预先投入的金额。
注2：公司于2020年3月23日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，
将5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目募集资金投入完成时间调整至2021年。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）之签字盖章页）
保荐代表人
陈洁
郭允
中国国际金融股份有限公司
073
20年3月1日