沙钢股份:《对外担保管理制度》（2022年3月修订）

江苏沙钢股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管
理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
1第八条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条公司资金财务部为对外担保事项的负责部门。
第十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（不含对合并报表范围内子公司提供担保）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章公司对外提供担保的条件
第十一条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十二条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十三条申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
2（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业
前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应重点关注申请担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条资金财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
3第十六条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十八条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
第十九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二十条公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
4（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条除本制度第二十条规定的应当由股东大会审议通过的对外担保外，其他对外担保须经董事会审议通过。
第二十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公
司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十五条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
5（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）法律、法规规定的不同方式担保合同应当具备的内容
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条担保合同订立时，相关部门应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测
风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十八条已经依照本章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批
准后九十日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本章规定重新办理审批手续。
第二十九条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第三十条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金财务部会同常年
法律顾问完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
6第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章对外担保的管理
第三十三条公司对外担保由资金财务部负责发起，会同证券事务部审核对外担保的相关事项。
第三十四条资金财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位基本资料、资信状况、财务状况、营运状况、信用情况
进行审核、评估；
（二）对被担保单位融资必要性、用途及还款能力进行评估；
（三）参与担保合同订立工作，提供相关专业意见；
（四）执行、落实担保合同中约定条款及公司股东大会、董事会要求的事项；
（五）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险；
（六）对被担保单位的跟踪、检查和监督，并按照合同约定及时终止担保关系，办理担保撤销；
（七）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十六条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
7第三十七条资金财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十八条公司内部审计部门应当在对外担保事项发生后及时进行审计，重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，资金财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
8第四十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，资金财
务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第四十四条公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司
信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券事务部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十六条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在监管部门
规定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人的责任
第四十八条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十九条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
9第五十条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十一条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十二条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第五十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章附则第五十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十五条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；
“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十七条本制度由董事会制订，报股东大会审议批准之日生效，修改时亦同。
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