五矿发展:五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2022-08
五矿发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
*本关联交易事项为公司预计的2022年度日常关联交易。
*本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
*本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2022年3月14日召开的第九届董事会第三次
会议审议，3位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2022年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第八届董事会第二十九次会议、2020年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2020年度实施情况及2021年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2021-09），公司2021年度日常关联交易预计金额为400亿元，实际发生金额为282亿元，未超出预计金额。
表12021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元日常关联2021年预计2021年实际预计金额与实际发生金额差关联方交易类别金额发生金额异较大的原因五矿企荣有限公司及其所属企业20400001166033受海外新冠疫情以及冶金原日本五金矿产株式会社200000149874材料价格大幅上涨等因素影
南洋五矿实业有限公司15000032719响，部分海外公司授信开证额德国五矿有限公司2000021624度不足，公司通过五矿企荣有向关联方韩国五矿株式会社1000021386限公司及南洋五矿实业有限购买货物五矿有色金属股份有限公司100005140公司进口采购的冶金原材料
其他上市公司外关联方3000033915规模减少，不及预期，使得实际向关联方购买货物金额低小计24600001430691于预计水平。
中国冶金科工集团有限公司及其所
13500001193283
属企业公司内部协同业务有序推进，五矿二十三冶建设集团有限公司7000085661对中国冶金科工集团有限公向关联方南洋五矿实业有限公司1000038884司及其子公司的钢材工程配
销售货物五矿营口中板有限责任公司100004517供业务规模略低于预期，实际五矿企荣有限公司及其所属企业10000621向关联方销售货物金额略低其他上市公司外关联方3000032565于预计水平。
小计14800001355531
五矿铜业（湖南）有限公司100007613五矿有色金属股份有限公司10000699
受新冠疫情影响，公司实际向向关联方五矿企荣有限公司及其所属企业100007604关联方提供货运代理运输服提供劳务南洋五矿实业有限公司500075务的增长低于预计水平。
其他上市公司外关联方1000015767小计4500031758
金新船务运输有限公司100002485内部协同业务有序推进，公司从关联方
其他上市公司外关联方50001044接受关联国际运输服务、内部接受劳务小计150003529技术服务需求低于预计水平。
合计40000002821509
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2022年的业务发展情况，公司预计2022年日常关联交易的金额约为500亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：
表22022年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元本年年初至披露日与关本次预计金额比上日常关联本次预计金上年实际发关联方联人累计已年实际发生金额差异交易类别额生金额发生的交易较大的原因金额五矿企荣有限公司及其所属企业20000001853311166033日本五金矿产株式会社20000017030149874中国五矿集团有限公五矿有色金属股份有限公司13000012425140司所属海外企业获取南洋五矿实业有限公司120000201732719向关联方或控制关键资源的能德国五矿有限公司10000021624
采购货物力不断提升，公司预韩国五矿株式会社300001032521386计将与其进一步加强美国矿产金属有限公司30000业务协同。
其他上市公司外关联方40000831633915小计26500002242611430691中国冶金科工集团有限公司及其所
20000001231511193283
属企业中国五矿集团有限公南洋五矿实业有限公司900001538884司所属国内工程建设五矿二十三冶建设集团有限公司90000316285661向关联方企业对钢材有较大需日本五金矿产株式会社30000629626229
销售货物求，公司预计将与其美国矿产金属有限公司300002进一步加强业务协五矿企荣有限公司及其所属企业200004219621同，销售货物将增加。
其他上市公司外关联方400007426334小计23000001375851351014
五矿铜业（湖南）有限公司1000023617613
中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控公司预计将充分利用
800015985038
股有限公司中国五矿集团有限公向关联方五矿企荣有限公司及其所属企业70008327604司内部业务协同的机提供劳务
MMG LAS Bambas 5000 497 7168 会，争取更多物流服其他上市公司外关联方100007554335务和招标业务。
小计40000604331758金新船务运输有限公司50002485公司预计将加强与关从关联方
其他上市公司外关联方5000491044联公司业务协同，接接受劳务小计10000493529受劳务将增加。
合计50000003679382816992
二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况
为了规范有关关联交易行为，2020年，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）续签了《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》。
（一）关联方介绍
1.中国五矿集团有限公司及其下属公司
企业名称：中国五矿集团有限公司
法定代表人：翁祖亮
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1020000.000000万人民币
注册地点：北京市海淀区三里河路5号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服
务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术
开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备
的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招
标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；
经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务状况：截至2021年9月30日，中国五矿已经审计的资产总额105683656.31万元，资产净额26202565.20万元，营业收入59416648.01万元，净利润1370106.69万元。关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与本公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。
2.龙腾数科技术有限公司
企业名称：龙腾数科技术有限公司
法定代表人：谢海
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：28241.6513万元人民币
注册地点：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 B506 室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；网上贸易代理；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金、交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；计算机系统服务；应用软件服务；信息系统集成服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商务咨询；仓储服务（不在北京范围内经营）；运输代理服务；钢材加工（不在北京范围内经营）；
信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年03月13日）；国际船舶运输；国际船舶管理；国内水路运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际船舶管理、国内水路运输以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务状况：截至2021年12月31日，龙腾数科已经审计的资产总额11342.54万元，资产净额3138.61万元，营业收入
7627.56万元，净利润-5105.64万元。
关联关系：龙腾数科为公司的合营企业，为公司的关联法人。
3.五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）企业名称：五矿天威钢铁有限公司
法定代表人：李毅
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：7500.000000万人民币
注册地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号
经营范围：钢材的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制造和销售；铝、铜、锌及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务状况：截至2021年12月31日，五矿天威未经审计的资产总额15267.98万元，资产净额12140.73万元，营业收入
17219.96万元，净利润539.09万元。
关联关系：五矿天威为公司的联营企业，为公司的关联法人。
4、广东五矿萤石有限公司
企业名称：广东五矿萤石有限公司（以下简称“五矿萤石”）
法定代表人：王文腾
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：10078.125万元人民币
注册地点：乐昌市东莞东坑产业转移园管委会207
经营范围：销售：矿产品（稀有贵重矿产品除外）；开采、加工：
萤石矿（由分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务状况：截至2021年12月31日，五矿萤石未经审计的资产总额4415.02万元，资产净额4039.07万元，营业收入0万元，净利润-5814.72万元。
关联关系：五矿萤石为公司的联营企业，为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
（三）协议的主要内容
1．《金融服务框架协议》
主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币40亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，
可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用
证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
2．《日常关联交易框架协议》
主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）
间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
3.《综合服务协议》
主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租
赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。三、关联交易的主要内容和定价政策
在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为
本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。
关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》的有效期均为自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和
完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二二年三月十五日