生益科技:生益科技关于发起设立产业基金暨关联交易的公告

股票简称：生益科技股票代码：600183公告编号：2022—011
广东生益科技股份有限公司
关于发起设立产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“生益君度投资”）
*投资金额：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）的全资
子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）与宁波君度私募基金管理有限公司（以下简称“君度基金”）组建合资公司担任基金普通合伙人，即东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准），发起设立总规模不超过人民币5.05亿元的“电子信息新材料基金”，基金名称是生益君度投资。东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）拟认缴出资0.05亿元，生益科技拟以自有资金认缴出资1.50亿元，公司控股子公司生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）拟认缴出资0.45亿元，联营公司江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“联瑞新材”）拟认缴出资0.50亿元（尚需经联瑞新材股东大会审议），自然人李福南拟认缴出资0.30亿元，其他意向方拟共认缴出资不超过2.25亿元。
*联瑞新材是公司的联营公司，公司董事长刘述峰同时担任联瑞新材董事，联瑞新材是公司的关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易。
*所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。
*过去12个月内，公司与联瑞新材有日常经营相关的采购、服务及转让专利技术等关联交易，2021年度预计日常关联交易金额为9230万元（其中预计日常关联交易金额8030万元已经股东大会审议通过），向联瑞新材全资子公司转让专利技术，关联交易金额为1000万元；过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的交易金额是10000万元。截至本次关联交易为止，剔除已经股东大会审议的日常关联交易，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额是17200万元，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额是
25000万元，达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本
次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*交易风险：本产业基金其他意向方未确定，最终认缴出资金额存在不确定性；本产业基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、
行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；生益资本作为合资公司（基金的 GP）的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即250万元，生益科技作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即1.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
为推动我国新材料和科技领域中相关关键技术产业化、工程化，加快新技术、新模式示范应用，生益科技作为国内科技及材料行业龙头上市企业，拟协同业内领先的基金管理机构君度基金，发起设立总规模不超过人民币5.05亿元的“电子信息新材料基金”，该基金主要依托生益科技千亿级的上下游产业链进行投资布局，在多个战略新兴行业寻找投资标的，并形成引导撬动效应，推动相关产业高质量发展。鉴于东莞市已成为全球制造业核心城市，并在我国先进制造业转型升级中起到标杆和示范作用，本基金拟落地在同为生益科技公司注册地的东莞，在推动国家“新一代信息技术”和“新材料”行业发展的同时，助力东莞市经济发展和产业升级。
发起设立生益君度投资，东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）拟认缴出资0.05亿元，生益科技拟以自有资金认缴出资1.50亿元，公司控股子公司生益电子拟认缴出资0.45亿元，联营公司联瑞新材拟认缴出资0.50亿元（尚需经联瑞新材股东大会审议），自然人李福南拟认缴出资0.30亿元，其他意向方拟共认缴出资不超过2.25亿元。
联瑞新材是公司的联营公司，公司董事长刘述峰同时担任联瑞新材董事，联瑞新材是公司关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次与前述关联方的共同投资行为构成关联交易。
本次关联交易经公司2022年3月15日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事刘述峰回避表决，其余董事均表决同意。
过去12个月内，公司与联瑞新材有日常经营相关的采购、服务及转让专利技术等关联交易，2021年度预计日常关联交易金额为9230万元（其中预计日常关联交易金额8030万元已经股东大会审议通过），向联瑞新材全资子公司转让专利技术，关联交易金额为1000万元；过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的交易金额是10000万元，具体是：生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资2000万元，公司股东东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）及其下属公司一起参与投资深圳安智杰科技有限公司，共投资
3000万元，生益资本向山东星顺新材料有限公司投资8000万元，关联方跟投2000万元。
截至本次关联交易为止，剔除已经股东大会审议的日常关联交易，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额是17200万元，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额是25000万元，达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易主体介绍
（一）关联方关系介绍
生益资本与君度基金联合发起设立产业基金，联营公司联瑞新材参与投资，共同投资行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、联瑞新材
企业名称：江苏联瑞新材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
法定代表人：李晓冬
注册资本：8597.34万元人民币
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材
料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：李晓冬
最近一年主要财务指标：
2020年期末资产总额1092568726.58元、净资产963947587.70元、2020年度营
业收入404203405.80元、净利润110916230.53元（经审计）。
与公司关系：联瑞新材是公司的联营公司，公司董事长刘述峰同时担任联瑞新材董事。
三、非关联方介绍
（一）普通合伙人的基本情况产业基金普通合伙人由生益资本与君度基金组建合资公司东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准）担任，生益资本及君度基金持股比例均为
50%，由君度基金担任合资公司的普通合伙人。基金的普通合伙人东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）尚在设立中。
（二）基金管理人的基本情况
企业名称：宁波君度私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 B区 G0726
法定代表人：柳菁华
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2015-08-13主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要管理人员：陈军
主要投资领域：高新科技、新材料、新能源等
控股股东或实际控制人：陈军
基金管理人登记编号：P1060014
基金管理人登记日期：2016-10-19
基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人最近一年主要财务指标：
2020年期末资产总额161485063.34元、净资产2948603.08元、2020年度营业收
入10749008.87元、净利润-37474492.69元（经审计）。
君度基金的董事徐沛，同时担任公司第一大股东广东省广新控股集团有限公司的外部董事。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、生益电子
企业名称：生益电子股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
法定代表人：邓春华
注册资本：83182.1175万人民币主营业务：道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：生益科技
最近一年主要财务指标：
2020年末，总资产4571383737.15元，归属于上市公司股东的净资产
1941769208.16元，2020年，营业收入3633501932.99元，归属于上市公司股东的净
利润439233733.36元（经审计）。
2、自然人：李福南
姓名：李福南
性别：女
国籍：中国
住址：广东省东莞市东城区 XXXXXX
最近三年的职业：私营业主最近三年的任职单位及职务：任广东民灏股权投资有限公司（经营范围：股权投资、物业租赁等）监事；东莞市东城德铭商务信息咨询服务部（经营范围：商务信息咨询服务等）的经营者。
控制的核心企业情况：持有广东民灏股权投资有限公司（经营范围：股权投资、物业租赁等）99%股权；持有东莞市同创三鸟批发有限公司60%股权（经营范围：三鸟批发、管理服务；物业租赁等）。
四、关联交易标的基本情况
（一）基金名称：生益君度科技投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）
（二）基金规模：5.05亿元人民币（暂定分两次实缴到位）
（三）基金管理人：宁波君度私募基金管理有限公司
（四）注册地：广东省东莞市
（五）基金发起人及认缴出资额：
出资方认缴出资额认缴出资比序号合伙人名称类型式（亿元）例
1东莞生益君度产业投资企业普通合伙人货币0.050.99%（有限合伙）
2广东生益科技股份有限公司有限合伙人货币1.5029.70%
3生益电子股份有限公司有限合伙人货币0.458.91%
4江苏联瑞新材料股份有限公司有限合伙人货币0.509.90%
5李福南有限合伙人货币0.305.94%
6其他意向方有限合伙人货币2.2544.55%
合计5.05100.00%
注：认缴出资比例合计与各分项数值之尾数不符情况为四舍五入原因所致。
（六）基金核心要素
（1）本基金投资方向与公司主营业务相关，主要投资方向如下：
*以生益科技、生益电子、联瑞新材等合伙人中上市公司业务为核心的电子基
材、信息技术产业链上下游；* 新材料行业，重点布局 5G通信材料和半导体材料，适当延伸覆盖新能源材料和航天材料等；*配合国家发展高端制造、半导投资范围
体和新材料的产业引导政策，挖掘有发展潜质的项目；
（2）基金将重点投资于中后期、成熟期的项目，另外兼顾投资于与合伙人中上市公司具备协同性的初创期和早中期的项目；
（3）基金不得投资与地产相关的行业，或对外投资子基金。
存续期限4+3+1，其中4年投资期，3年退出期，延长期为1年投资期按实缴规模总额的2%/年收取，每年12月由管理人向各投资人发函收取管理费下一年度的管理费；退出期按未退出项目投资成本的2%/年收取，每半年收取一次。
投资会委员共5名，君度基金委派2名，生益资本委派1名，联瑞新材委派1投委会名，外聘委员1名，4票及以上同意方可通过，其余出资方有权委派观察员。
在项目投资、管理人违反投资流程、基金与管理人关联交易、不同基金间利益冲突或发生其他可能损害基金合伙人利益的情形时，生益资本委派的委员有一票否决权。
本基金的业绩报酬计提方式如下：
（1）返还合伙人的实缴出资额：由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至全部合伙人收回实际出资（即所回收的可分配金额足以覆盖全体合伙人的全部实缴出资金额）。
（2）兑现有限合伙人的基准收益：前述分配如有余额，向有限合伙人按实缴
出资比例计算8%的年基准门槛收益（单利计算），计算期间自有限合伙人相应业绩报酬出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（一年按365天计算）；
（3）前述如有余额，向普通合伙人分配上述第2条基准收益额的20%，即基准
收益额*20%；
（4）超额收益分配：在满足前述第1至3项分配后如有余额的，其余部分普
通合伙人与全体有限合伙人按2:8比例分配收益。
（5）管理人有权对普通合伙人及管理人员工跟投平台豁免其应收取的超额收益。
退出方式 IPO、并购或其他方式退出（生益科技旗下平台拥有优先认购被投项目的权利）。
合伙企业不得：
（1）进行承担无限连带责任的投资；
（2）直接买卖公开市场交易的 A股二级市场股票、公开募集的证券投资基金，但是，不应包括最初由合伙企业取得被投资企业股权，后来该被投资企业上市，或者处置投资项目而作为对价收到的股票；
投资限制（3）向任何第三方提供担保、贷款、赞助、捐赠，但合伙企业对拟投资企业的借款和为了进行投资项目所实施的可转债投资不受此限制；
（4）从事纯属投机性质的对冲或衍生交易；
（5）开展或参与具有资金池性质的私募资产管理业务；
（6）对外担保或对外举债；
（7）从事法律、法规以及合伙协议约定禁止从事的其他业务。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次对外投资暨关联交易的合伙协议尚未签署，公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次投资符合公司战略发展规划，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率，本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序1、董事会审议情况本次对外投资暨关联交易事项经公司2022年3月15日召开的第十届董事会第十四次会
议审议通过，关联董事刘述峰回避表决，其余董事及全部独立董事均表决同意。
2、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对此事项发表的事前认可意见：我们已经详细审阅广东生益科技股份有限
公司《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，涉及关联交易事项，我们认为该事项符合公司业务和战略发展的需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于发起设立产业基金暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议，关联董事将回避表决。
独立董事发表的独立意见：公司独立董事就本次发起设立产业基金暨关联交易事项进行
了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见，认为公司本次发起设立产业基金暨关联交易的事项，符合对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项符合公司的发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。因此，我们一致同意公司本次发起设立产业基金暨关联交易事项。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会认为：本次发起设立产业基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，关联交易价格公允、合理、公正，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会审计委员会全体委员同意本次关联交易事项。
八、历史关联交易情况
至本公告发布之日止，除本次董事会审议的关联交易事项外，过去12个月内，公司与同一关联方的关联交易金额是10230万元，具体是与日常经营相关的采购服务交易预计
9230万元及转让专利技术1000万元；过去12个月内，公司与不同关联人之间交易类别
相关的交易金额是10000万元，具体是：生益资本向深圳安智杰科技有限公司投资2000万元，公司股东国弘投资及其下属公司一起参与投资深圳安智杰科技有限公司，共投资3000万元，生益资本向山东星顺新材料有限公司投资8000万元，关联方跟投2000万元。
九、可能面对的风险本产业基金其他意向方未确定，最终认缴出资金额存在不确定性；本产业基金仍处于筹
备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；基金各发起方、参与方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；产业基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；产业基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、
投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险；
生益资本作为合资公司（基金的 GP）的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即250万元，生益科技作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即1.50亿元。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注基金设立及后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等要求，及时履行信息披露义务。
十、上网公告文件（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议事项的事前认可独立意见》（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议事项的独立意见》（三）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第十届董事会第十四次会议事项的书面审核意见》特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2022年3月16日