中信博:中信博关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688408证券简称：中信博公告编号：2022-017
江苏中信博新能源科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年3月14日
*限制性股票首次授予数量：150.15万股，占目前公司股本总额13571.5480万股的1.11%。
*股权激励方式：第二类限制性股票
《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年3月14日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月14日为首次授予日，授予价格为
42.19元/股，向符合授予条件的154名激励对象授予150.15万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年2月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
1理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀明先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年2月18日至2022年2月27日，公司对本次激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2022年3月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-013）。
4、2022年3月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发
2现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）。
5、2022年3月14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于2名激励对象在授予日前因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》的有关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由156人调整为154人，首次授予权益数量由152.15万股调整为150.15万股，预留权益数量由33.92万股调整为35.92万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总量的20%。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
3示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划首次授予日为2022年3月14日，授予价格为
42.19元/股，向符合首次授予条件的154名激励对象授予150.15万股第二类限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，监事会认
为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
4实施股权激励计划的主体资格；
公司本次激励计划首次授予的激励对象均在公司2022年第三次临时股东大
会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。其作为公司本次激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：
公司确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授予日为2022年3月14日，授予价格为42.19元/股，向符合首次授予条件的154名激励对象授予150.15万股第二类限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为2022年3月14日，该授予日符合《管理办法》等有关法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建
立、建全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；调动公司核心团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划首次授予日为2022年3月14日，授予价格为42.19元/股，向符合授予条件的154名激励对象授予150.15万股第二类限制性股票。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022年3月14日。
2、首次授予人数：154人。
3、首次授予数量：150.15万股。
4、首次授予价格：42.19元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次激励计划首次授予权益的有效期及归属安排：
（1）首次授予权益的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励
对象首次获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且
在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
6的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期40%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的第二类限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
获授权益占获授权益获授的权本激励计划占当前公姓名国籍职务益数量授予权益总司股本总（万股）量的比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共5人）
于鹏晓中国核心技术人员1.800.97%0.01%
7王敏杰中国核心技术人员4.032.17%0.03%
智伟敏中国核心技术人员3.001.61%0.02%
张春庆中国核心技术人员3.001.61%0.02%
李红军中国核心技术人员3.001.61%0.02%
二、核心管理（技术/业务）骨干（共149人）135.3272.73%1.00%
合计（154人）150.1580.70%1.11%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
（一）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
85、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）除2名激励对象因个人原因离职取消其参与本次激励计划外，本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予日为2022年3月14日，授予价格为42.19元/股，向符合授予条件的154名激励对象授予150.15万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划首次授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属第二类限制性股票的数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）首次授予第二类限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照首次授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以首次授予日2022年3月14日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：87.37元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
92、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：13.5207%、16.3105%、17.3749%（分别采用上证指数近1年、2年、3年年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
5、股息率：0.3327%（采用公司最近1年的股息率）。
（二）预计首次授予第二类限制性股票实施后对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予预计摊销2022年2023年2024年2025年权益类型权益数量的总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
第二类限制性股票150.156980.873291.512534.501005.73149.13
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
10本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见截至报告出具日，中信博和本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022年3月15日
11