银河微电:中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对银河微电2021年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2020年12月23日出具《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3210万股，每股面值1.00元，每股发行价格14.01元，募集资金总额449721000.00元，扣除总发行费用（不含增值税）63604175.47元后募集资金净额为386116824.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10026号）。
截至2021年12月31日，公司前次募集资金已使用人民币178576840.35元，具体情况如下：
单位：元项目金额
前次募集资金净额386116824.53
减：募投项目支出178576840.35
其中：募集资金置换预先投入金额26179927.692021年募投项目支出152396912.66
加：理财收益及利息收入扣除手续费5106595.25
其中：2021年理财收益及利息收入扣除手续费5106595.25
2021年12月31日募集资金余额212646579.43
其中：2021年12月31日现金管理余额110000000.00
2021年12月31日募集资金专户余额102646579.43
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理制度情况为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资金管理制度》。公司依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司太湖路支行、苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限
公司常州新北支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.截至2021年12月31日，募集资金存储如下：
单位：元序号开户银行银行账号期末余额
1苏州银行股份有限公司常州分行新北支行514507000009191536711.48
2注苏州银行股份有限公司常州分行新北支行5280500000032030000000.00
3注苏州银行股份有限公司常州分行新北支行5239080000032250000000.00
4农业银行股份有限公司常州太湖路支行1061170104002140813026984.64
5农业银行股份有限公司常州太湖路支行106117010400214248082450.41
6中信银行股份有限公司常州分行8110501012201676579432.90
合计102646579.43
注：两笔大额存单系一般性存款，账户专用于公司在苏州银行股份有限公司常州新北支行开设的募集资金专项账户51450700000919的部分资金以存单方式存放，同受《募集资金专户存储三方监管协议》的监管。
2.截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款尚
未到期情况列示如下：
单位：万元合作单位产品名称期限期末余额苏州银行常州新北
2021年第1016期结构性存款2021.11.29至2022.02.286000.00
支行中国光大银行股份2021年挂钩汇率对公结构性存款定
2021.12.02至2022.03.025000.00
有限公司常州分行制第十二期产品60
合计11000.00
（三）募投项目的资金使用情况公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》使用募集资金，报告期募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
三、关于募集资金使用的其他情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2617.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。同时，公司使用募集资金622.64万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。合计使用募集资金3240.63万元置换前述预先投入的自筹资金。
上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于常州银河世纪微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10069号）。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20000万元的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，按照相关规定严格控制风险进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款等），使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。董事会授权公司总经理在上述额度范围内行使投资决策及签署相关法律文件等职权。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
截至2021年12月31日，公司累计使用65000.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，其中已赎回金额为54000.00万元，未赎回理财产品余额为11000.00万元。
公司2021年对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况如下：
单位：万元合作单位产品名称购买金额购买日期赎回日期投资收益赎回金额苏州银行股份
2021年第170
有限公司常州15000.002021.02.222021.05.22112.5015000.00期结构性存款分行新北支行
“汇利丰”2021农业银行股份年第4250期对
有限公司常州公定制人民币5000.002021.02.232021.05.2138.145000.00太湖路支行结构性存款产品苏州银行股份
2021年第427
有限公司常州10000.002021.05.252021.08.2585.0010000.00期结构性存款分行新北支行
“汇利丰”2021农业银行股份年第5123期对
有限公司常州公定制人民币4000.002021.05.282021.07.0210.494000.00太湖路支行结构性存款产品
农业银行股份“汇利丰”2021
有限公司常州年第5129期对6000.002021.05.282021.09.0158.396000.00太湖路支行公定制人民币结构性存款产品苏州银行常州2021年第736
8000.002021.08.272021.11.2774.008000.00
新北支行期结构性存款中国农业银行2021年挂钩汇股份有限公司率对公结构性
6000.002021.09.022021.12.0247.256000.00
常州太湖路支存款定制第九行期产品27苏州银行常州2021年第1016
6000.002021.11.292022.02.28-未赎回
新北支行期结构性存款
2021年挂钩汇
农业银行股份率对公结构性
有限公司常州5000.002021.12.022022.03.02-未赎回存款定制第十太湖路支行二期产品60
合计-65000.00--425.7711000.00
注：公司与上述合作银行不存在关联关系。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次
会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1500.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021年11月26日，上述议案获2021
年第三次临时股东大会审议通过。本次对募投项目超募资金的使用，系根据公司公司募投项目的实际情况综合考虑作出的审慎决定。
（六）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表报告期内，变更募集资金投资项目的具体情况表详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况本公司2021年度募集资金投资项目不存在未达到计划及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
截至2021年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，银河微电2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了银河微电2021年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对银河微电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
九、保荐机构核查意见经核查，中信建投认为，银河微电2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司单位：万元
募集资金总额44972.10本年度投入募集资金总额17857.68
募集资金净额38611.68
变更用途的募集资金总额6394.00已累计投入募集资金总额17857.68
变更用途的募集资金总额比例16.56%已变更项截至期末累计截至期末项目达到募集资金截至期末截至期末本年度是否达项目可行性
承诺投资项目，含部分调整后投本年度投投入金额与承投入进度预定可使承诺投资承诺投入累计投入
目变更（如资总额注(1)入金额(2)诺投入金额的（%）(4)实现的到预计是否发生重用状态日总额金额金额
有）差额(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)效益效益大变化期半导体分立
器件产业提是26690.7328190.7328190.7315780.5515780.55-12410.1855.982024年不适用不适用否升项目研发中心提
否5514.235514.235514.232077.132077.13-3437.1037.672023年不适用不适用否升项目车规级半导
体器件产业是4894.004894.000.000.00-4894.000.002024年不适用不适用无化项目
超募资金是6406.7212.7212.720.000.00-12.720.00不适用不适用不适用
合计38611.6838611.6838611.6817857.6817857.68-20754.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无。项目可行性发生重大变化的情况说明无。
截止2021年1月19日，本次公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“半导体分立器件产业提升项目”已先期投入募集资金20914674.33元，对募投项目“研发中心提升项目”已先期投入募集资金5265253.36元，募集资金到位后，公司以募集资金26179927.69元置换预先已投募集资金投资项目先期投入及置换情况入募投项目的自筹资金。
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第七次会议审议、第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
2617.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事对上述事项发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
2021年2月8日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司可使用额度不超过人民币20000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在不超过上述额度及决议有效内，资金可循环滚动使用。
截至2021年12月31日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为11000.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无。
募集资金结余的金额及形成原因无，募集资金投资项目正在建设期。
募集资金其他使用情况无。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
编制单位：常州银河世纪微电子股份有限公司单位：万元项目达到预变更后的项变更后项目截至期末计本年度实实际累计投资进度变更后的项对应的原项定可使用状本年度实是否达到目可行性是
拟投入募集划累计投资际投入金投入金额（%）
目目(1)(2)(3)=(2)/(1)态现的效益预计效益否发生重大资金总额金额额日期变化半导体分立半导体分立
器件产业提器件产业提28190.7328190.7315780.5515780.5555.98%2024年不适用不适用无升项目升项目车规级半导
体器件产业超募资金4894.004894.000.000.000.00%2024年不适用不适用无化项目
合计33084.7333084.7315780.5515780.552021年11月10日，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，公司独立董事、监事会同意公司使用超募资金1500.00万元用于募投项目“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点的建设，使用超募资金4894.00万元用于公司“车规级半导体器件产业化项目”的设备采购。2021变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分年11月26日，上述议案获2021年第三次临时股东大会审议通过。本次对募投项目超募资具体募投项目）
金的使用，系根据公司募投项目的实际情况综合考虑作出的审慎决定。具体内容详见公司于 2021年 11月 11日在上海证券交易所网站披露的（www.sse.com.cn）《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告》（公告编号：2021-038）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投无
项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说无明