银河微电:2021年度独立董事述职报告

常州银河世纪微电子股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会等会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会共有三名独立董事成员，分别是为于燮康先生、李兴尧先
生和刘永宝先生，是半导体器件、财务会计及法律事务方面的专业人士。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于燮康先生，1948年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1985年毕业于南京工学院管理工程专业；1989年8月至2003年2月历任中国华晶电子集团公司总厂厂长、销售公司经理、集团副总经济师、总经
理助理、副总经理；2003年3日至2014年12月历任长电科技董事、总经理、
副董事长；2014年12月至今历任华进半导体封装先导技术研发中心董事长、名誉董事长。现任本公司及无锡太极实业股份有限公司、杭州长川科技股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事。
李兴尧先生，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副教授，注册会计师，2010年毕业于江南大学经济管理学院控制工程专业（企业管理方向）。1995年至2003年就职于仪征化纤集团公司，历任资金会计、成本会计、财务科长、子公司财务总监等职；2003年至2010年任常州永申人和
会计师事务所有限公司审计项目经理；2010年9月至今任常州大学教师、副教
1/7授。现任本公司独立董事、常州诺德电子股份有限公司独立董事。
刘永宝先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副教授。1986年毕业于江苏化工学院有机化工专业；1989年取得南京大学法律专业第二学位；1986年至1992年任江苏石油化工学院教师；1992年至2002年任江苏石油化工学院工商管理系教师；2002年至2010年任江苏工业学院法政
系教师；2010年至今任常州大学史良法学院教师、副教授。现任本公司独立董事，江苏海鸥冷却塔股份有限公司、恐龙园文化旅游集团股份有限公司、常州金康精工机械股份有限公司、江苏精研科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明经自查，作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021年度出席会议情况
2021年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会、股东大会
以及董事会专门委员会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论，并提出建设性意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1．出席董事会会议情况
本年度应参加亲自出其中以通讯方委托出缺席是否连续两次独立董事董事会次数席次数式参加次数席次数次数未参加会议于燮康88100否李兴尧88000否刘永宝88000否
2．出席股东大会会议的情况
2021年，公司共召开4次股东大会，3位独立董事每次均列席股东大会。公
司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
3．出席董事会专门委员会会议情况
2/72020年，根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的规定，公司
董事会组织召开了审计委员会4次、薪酬和考核委员会2次、战略委员会1次、提名委员会1次。
报告期内，独立董事对公司2021年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
出席专门委员会会议的情况如下：
专门委员会本年度召开亲自出席每次出席参加会议名称会议次数会议次数会议人数人员名单
审计委员会443李兴尧、刘永宝、岳廉
薪酬与考核委员会223李兴尧、杨森茂、刘永宝
战略委员会113杨森茂、岳廉、于燮康
提名委员会113于燮康、刘永宝、岳廉
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
2021年，我们充分利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会现场会议的时机，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我们加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供相关资料，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司提供的相关资料：2021年9月3日，公司投资上海优曜半导体科技有限公司（以下简称“优曜半导体”），投资后成为优曜半导体股东，持有优曜半导体35%股权。同日，公司董事长杨森茂先生担任优曜半导体董事，优曜半导体成为公司关联方。报告期内，公司存在向关联方上海优曜采购原材料的情形，具体如下：
3/7序号关联方名称采购方主要采购内容报告期内关联交易金额
1上海优曜半导体科技有限公司银河微电芯片83.75万元经核查，我们认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司无重大并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名及任命、薪酬情况符合公司相关提名、薪酬与考核制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司已披露2020年度业绩快报，具体详见2021年2月25日披露于上海交易所网站（www.see.com.cn）的《2020年度业绩快报公告》（公告编号：2021-005）。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
4/7报告期内，经全体独立董事讨论，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在具体审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则，尽职尽责地完成公司的审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以实施权益分派股权登记日（2021年6月1日）登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发股利32100000元，切实回报了广大投资者。我们认为本次利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》等相关规定，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东及广大投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，确保公司内部控制活动有效实施。
（十二）董事会事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开董事会会议8次、董事会专门委员会会议8次，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求。公司全体董事、各专门委员会委员能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各自在公司法人治理结构中的重要作用。
5/7（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，不断提升风险管控水平。
四、总体评价和建议
2021年，我们严格按照法律法规及公司制度的有关要求，与公司管理层积极沟通，坚持客观、负责的原则，勤勉尽责、忠于职守，为公司各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保公司规范运作和健康发展。
2022年，我们将继续秉持严谨、认真的态度，依法依规履行独立董事相关职责，为公司提供更多建设性意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
常州银河世纪微电子股份有限公司
独立董事：于燮康、李兴尧、刘永宝
2022年3月11日6/7（以下无正文，为常州银河世纪微电子股份有限公司2021年度独立董事述职报告签署页）
独立董事签署：
于燮康李兴尧刘永宝常州银河世纪微电子股份有限公司
2022年3月11日