关于对宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）给予公开谴责处分的决定

关于对宁海金石股权投资基金合伙企业
（有限合伙）给予公开谴责处分的决定
当事人：
宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所：浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号，宁波双林汽车部件股份有限公司重大资产重组交易对手方和业绩承诺补偿方。
一、违规事实经查明，宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海金石”）存在以下违规行为：
2018年6月，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”）以发行股份及支付现金的方式购买宁海金石与其他股东合计持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权，交易对价合计230000万元。根据《关于发行股—1—份及支付现金购买资产之盈利补偿协议《》关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下统称协议），宁海金石及其他股东承诺双林投资2017年至2020年经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）
分别不低于17000万元、25200万元、34300万元和41200万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净
利润数的，宁海金石及其他股东将按照出售比例先以持有的双林股份股票进行补偿，股份补偿不足的，在股份回购完成后5个工作日内将现金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数的，应就差额另行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10477号）及双林股份 2021年4月27日披露的《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》，双林投资2020年净利润为-942.62万元，未完成业绩承诺。根据协议，宁海金石应当履行
1380547股股份补偿义务并支付18009万元现金补偿款。
根据双林股份2021年12月31日披露的《关于2020年度业绩补偿进展暨收到控股股东现金补偿款的公告》，双林股份于
2021年5月24日向宁海金石发出《告知函》，要求宁海金石在收
—2—函后30日内履行2020年度业绩补偿义务；于2021年7月15日
向宁海金石发出《催告函》，要求宁海金石应在收到《催告函》之日起5个工作日内履行2020年度业绩补偿义务。截至本处分决定书出具之日，宁海金石仍未按约定履行业绩补偿义务，违反了其作出的承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，业绩补偿承诺事项作为重组方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要影响。宁海金石未按照补偿协议约定及时履行业绩补偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人宁海金石提出了书面申辩，主要申辩理由包括：一是其与双林股份的业绩补偿纠纷存在重大法律争议，应等待法院判决结果；二是股权转让后双林投资董事、监事、高级管理人员全部由双林股份委派，其未参与双林投资经营管理；三是双林股份利用对双林投资的实际控制人地位在2019年底集中计提商誉减值，变相提高业绩补偿金额；四是双林股份—3—在2020年1月单方关停双林投资重要子公司湖南吉盛国际动力传动系统有限公司导致实现业绩承诺的假设条件不复存在；五是在其配合出具2018年度业绩补偿注销股票所需文件后双林股份恶意迟延支付剩余现金对价。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，本所系根据自律监管业务规则，从信息披露监管角度
对承诺人未履行公开承诺事项进行自律监管，无需以法院判决结果为前提。第二，宁海金石与双林股份签订的协议中，并未将更换任职团队、承诺人未参与经营管理等情形作为承诺人可以不履
行业绩补偿承诺的免责事由。第三，协议明确约定，由双林股份聘请审计机构对标的资产业绩承诺期间每年的盈利情况出具专项审核意见。审计机构出具专项审核意见后，宁海金石应当按照协议约定的补偿计算方式履行补偿义务。第四，本次重组交易的评估假设条件为双林投资将保持持续经营，协议中未将关停子公司作为免责事由，将是否关停子公司作为实现承诺业绩的前提条件依据不足。第五，协议未作“如双林股份逾期支付现金对价，可以减轻或免除宁海金石业绩补偿义务”等类似约定。综上所述，当事人的前述申辩理由不能成立，本所不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第12.4条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第七条、第三十一
—4—条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）给予公开谴责的处分。
宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）如对本所作出
的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当由双林股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）的上述违
规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022年3月16日
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