宁波华翔:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于宁波华翔电子股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年三月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................3
声明....................................................4
一、员工持股计划的主要内容.........................................5
（一）员工持股计划的资金来源及规模.....................................5
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准...................................5
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格................................6
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期............................8
（五）员工持股计划的考核标准.......................................11
（六）员工持股计划的管理模式.......................................12
（七）员工持股计划的资产构成及权益处置办法................................18
（八）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序..............................21
（九）员工持股计划其他内容........................................22
二、独立财务顾问意见...........................................23
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见..............................23
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见...................26
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见........................26
三、备查文件及备查地点..........................................27
（一）备查文件..............................................27
（二）备查地点..............................................27
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
宁波华翔、本公司、公司指宁波华翔电子股份有限公司
本员工持股计划、本计划指宁波华翔电子股份有限公司2022年员工持股计划员工持股计划草案、本计划《宁波华翔电子股份有限公司2022年员工持股计划指草案（草案）》
持有人、参加对象指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《宁波华翔电子股份有限公司2022年员工持股计划管《管理办法》指理办法》自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划存续期指名下之日起72个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划锁定期指
名下之日起48个月、60个月
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——《监管指引》指主板上市公司规范运作》
标的股票 指 宁波华翔 A 股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《宁波华翔电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、万元
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任宁波华翔2022年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策
无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供
的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照
本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在
其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供
公司拟实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源及规模
1.本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
2.本员工持股计划筹集资金总额不超过10948905元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为10948905份。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1.参加对象确定的法律依据
（1）本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含下属公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（2）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的参加对象：
*最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
*最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
*最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
*董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；
*相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
2．员工持股计划持有人的范围及份额分配
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告本员工持股计划的参加对象总人数不超过51人（不含预留部分及预留份额代为持有人），为公司（含下属公司）的高级管理人员、中层管理人员、业务骨干人员以及其他重要人员，其中高级管理人员为5人。
参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参加人员及认购份额根据实际缴款情况确定：
占本员工持占公司目认购份额上限序号姓名职务股计划的比前总股本
（份）例的比例
1孙岩总经理6569346.00%0.081%
2徐勇财务总监3284673.00%0.040%
3井丽华副总经理3613143.30%0.044%
4古玲香副总经理3284673.00%0.040%
5韩铭扬董事会秘书1445261.32%0.018%
中层管理人员、业务骨干人员以及其他重要
647517959.14%0.795%人员（合计不超过46人）
预留部分265401824.24%0.326%
合计10948905100%1.345%公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。若员工出现放弃认购或未足额认购的情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或
6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告计入预留份额。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划拟设置预留份额不超过2654018份，占本期持股计划份额总数的24.24%。预留份额暂由公司实际控制人周晓峰先生出资认购并代为持有，周晓峰先生既不享有该部分份额对应的权益，也承诺将来不会成为该部分预留份额的被授予人。未来预留份额的分配方案(该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格等)由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在前述期限届满后，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配(以下简称“剩余预留份额”)，则剩余预留份额由董事会授权管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
参加对象系公司股东的，在股东大会审议本计划相关事项时应回避表决。
（三）员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
1.股票来源及规模
本员工计划的股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票。
公司于2022年1月24日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2022年1月25日披露了《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号：2022-004)；2022年1月28日披露了《关于回购股份报告书的公告》(公告编号：2022-005)；2022年1月28日披露了《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号：2022-006)；2022年2月16日披露了《关于股份回购结果暨股份变动的公告》(公告编号：2022-011)。截至本员工持股计划草案公告日，公司回购方案已实施完毕，回购的资金总额为人民币214998969.75元(不含交易费用)，股票成交最低价为18.23元/股，最高价为20.20元/股，回购股份数量为
7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
11211291股，占公司总股本的1.377%。
在公司董事会审议通过本次员工持股计划之日起至员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格将做相应的调整。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，总数量不超过
10948905股，占公司总股本的比例不超过1.345%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2.购买价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的定价方法为自主定价，价格为1.00元/股。
定价依据如下：
1、本员工持股计划符合吸引和留住核心人才的目的。随着公司规模不断跃上新台阶，同时处于产业转型升级的关键时期，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。本员工持股计划的激励对象主要为对公司业绩和经营发展具有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要的作用。同时，本员工持股计划设定了较长的锁定期，需在公司服务满规定年限且达到考核要求后，方能获得公司股票对应的权益，能够引导员工与公司共同成长、实现长期价值。
2、本员工持股计划保证了公司及股东利益。公司基于激励与约束对等的原则，
根据公司第3个5年发展规划设定了严格的公司层面业绩考核要求和个人绩效考核条件。其中，公司层面业绩考核指标包括营业收入、净利润和净利润率三重指标，具有较高的挑战性，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和
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整体价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
3、本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本员工持股计划
的定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，不会对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，能有效保证员工持股计划的顺利实施。
4、本员工持股计划综合考虑了公司激励机制的延续性。公司自成立以来一直重
视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。公司前2个五年发展规划，均采用现金的形式对公司中高层管理人员、核心骨干等员工进行激励。目前公司处于第3个5年发展规划的关键时期，引入持股计划的激励方式丰富了公司的激励手段。
综上，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本员工持股计划受让公司回购股份的价格为1.00元/股，以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性。
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1.员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（3）若本员工持股计划公司层面业绩考核达标，本员工持股计划的存续期届满
前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（5）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（6）公司至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，将对照《监管指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2.员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期分别为48个月、60个月（包括预留部分），自
公司公告完成最后一笔标的股票过户之日起计算。为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
*第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满48个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的50%。
*第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起满60个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期满后至存续期届满前，本员工持股计划将采取员工持股计划直接出售股票的处置方式。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间的规定，在下列期间不得买
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卖公司股票，若减持时相关规定发生变更则适用变更后的规定：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3.员工持股计划锁定期的合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人、公司及公司股东的利益，实现公司实施本员工持股计划的目的，推动公司的持续、健康、长远发展。
（五）员工持股计划的考核标准
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划解锁的条件。
1.公司层面业绩考核要求
本员工持股计划的业绩考核指标年度为2025年，需同时满足下列三个条件：
（1）2025年度经审计公司营业收入不低于300亿元人民币；
（2）2025年度经审计公司净利润不低于21亿元人民币；
（3）2025年度经审计公司净利润率不低于7.0%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入值，其中“净利润”指经审计的上市公司合并报表所载的净利润值（扣除：*非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）；*根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告整对当期损益的影响），“净利润率”=上述净利润/营业收入。
2.个人层面绩效考核要求
管理委员会根据考核期持有个人考核结果，在锁定期满48个月后确定其是否具备所持的标的股票权益数量的解锁资格，具体如下：
考核结果 X＜ 80≤X
解锁比例0%100%
注：上表中“X”为参加对象每年度的综合绩效评分，且要求参加对象 2021 年度至 2025 年度的绩效考核得分均不低于80分；如因不可抗力原因导致的市场下滑影响到年度绩效成绩，考核期内最多允许2次个人绩效成绩低于80分，具体由董事会届时根据实际情况作出认定。
参加对象的每年度个人绩效评分不应低于80分，否则视为个人绩效考核不达标。
如激励对象在2025年末前存在绩效考核不达标的情形，则参加对象持有的全部份额不可解锁并由管理委员会收回，收回价格以该份额所对应的标的股票的原始出资额（扣除分红等权益，如有）为限归还持有人。该部分标的股票权益由管理委员会择机出售，出售所得收益资金归属于公司。
3.考核结果的应用
（1）本当2025年度公司层面业绩考核达标且参加对象考核期内各年度的绩效
评分均不低于80分，在锁定期届满48个月、60个月后，由管理委员会择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。持有人与管理委员会将严格遵守市场交易规则。
（2）当2025年度公司层面业绩考核不达标，参加对象所持有的标的股票不再解锁且全部收回，由管理委员会择机出售本持股计划所持有的全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并将股票售出扣除相关税费后按照原始出资金额附银行同期利率（扣除分红等权益，如有）支付给参加对象。
（六）员工持股计划的管理模式
12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或者授权管理机构行使除表决权以外的股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
1.持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
*选举、罢免管理委员会委员；
*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
*授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理，行使员工持股计划资产管理职责；
*授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
*授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，以及负责员工持股计划的清算和财产分配；
*授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属
及所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；
*授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，并负责相应对接工作；
*修订《管理办法》；
13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
*法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
*会议的时间、地点；
*会议的召开方式；
*会议提案；
*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
*会议表决所必需的会议材料；
*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
*联系人和联系方式；
*发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
*本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表
14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告决权。
*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人、三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
2.管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工
15深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
持股计划负有下列忠实义务：
*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
*不得挪用员工持股计划资金；
*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
*不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
*负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
*代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，行使员工持股计划资产管理职责；
*代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
*代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
*管理员工持股计划利益分配，以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；
*按照员工持股计划规定并经董事会批准后，决策持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
*代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
*制定、执行员工持股计划的变更、终止、存续期的延长的方案；
*决策、执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额、预留份额的归属及所
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收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；
*决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票，执行员工持股计划利益分配方案；
*决策是否聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，并负责相应对接工作；
*负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
?持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
*管理委员会赋予的其他职权。
（6）代表1/3以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会会议通知包括以下内容：
*会议日期和地点；
*会议事由和议题；
*会议所必需的会议材料；
*发出通知的日期。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决
17深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3.股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（1）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照
本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
（4）授权董事会对本计划草案作出解释；
（5）授权董事会变更本员工持股计划参加对象的确定标准、额度等事宜；
（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会对本员工持股计划管理方式等事项的变更作出决定；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（七）员工持股计划的资产构成及权益处置办法
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1.员工持股计划资产构成
（1）公司 A 股股票及孳息；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产；
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2.存续期内持有人对通过持股计划获得的权益的占有、使用、收益和处分权利
的安排
（1）在本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。
（2）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的已实现现金部分收益进行分配。
（3）本员工持股计划项下所涉标的股票处于锁定期内，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、现金分红时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的锁定期与对应股票相同，获得的现金分红在对应的股票锁定期60个月届满后一并分配。
（4）如公司在2025年度未实现公司层面的业绩考核指标，本员工持股计划已
享有的分红等权益归公司所有，参加对象没有参与分配的权利；如本员工持股计划涉及的预留部分在2025年度末依然未分配给员工，预留部分对应的所有收益均归属于公司。
（5）本员工持股计划项下所涉标的股票锁定期届满后、存续期内，管理委员会
根据持有人会议的授权，择机出售相应的标的股票。
（6）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于
19深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
抵押、质押、担保及偿还债务。
3.存续期内持有人出现离职、退休、死亡等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）存续期内，持有人发生如下负面情形之一的，公司有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并由管理委员会办理持股计划份额收回手续。其中，出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（包括分红以及出售解锁股票后的收益等），管理委员会有权要求返还；出现该种情形发生之日后未实现的现金收益部分（包括未解锁的股份等），管理委员会有权予以收回：
*因各种原因，持有人与公司解除劳动合同的；
*持有人出现重大过错或因被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
*持有人严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
*持有人在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》、《员工承诺书》等损害公
司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
*持有人因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任的；
*持有人非因执行职务丧失劳动能力的；
*持有人非因执行职务身故的；
*持有人决定参与公司下属子公司的长期股权激励计划的；
*管理委员会认定的其他情形。
如持有人发生上述负面情形，则管理委员会将按照原始出资金额（扣除分红等权益，如有）收回参加对象所持的份额；如参加对象对公司造成了损失，则公司有权追究参与对象的赔偿责任。
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购
20深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告的，则该部分份额转为预留份额，由实际控制人周晓峰先生代为持有。
如届时该部分份额对应的股票已售出，管理委员会可要求追回该员工因员工持股计划取得的收益，计算公式为：参加对象退还金额=售出金额+现金分红(如有)-原认缴出资金额)。
（2）存续期内，员工持股计划持有人退休且公司继续返聘的，持有人参与持股
计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由其按本员工持股计划继续持有份额；存续期内，员工持股计划持有人退休且公司未返聘的或持有人不接受公司返聘的，该持有人参与持股计划的资格取消。
本员工持股计划锁定期届满48个月后且首期已解锁的，已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，未实现的现金收益部分和持有份额不再享有，该部分份额转为预留份额，由实际控制人周晓峰先生代为持有。
（3）存续期内，员工持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行，并取消对原持有人的绩效考核。
（4）本员工持股计划存续期内，发生本计划未明确约定的其它特殊情形，若有
明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。
4.员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。
（八）员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
1.员工持股计划的变更
（1）变更情形
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*本员工持股计划的资金来源；
*本员工持股计划的持有人出资上限；
*本员工持股计划的股票来源；
*本员工持股计划的管理模式。
*相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本计划方可变更实施。
2.员工持股计划的终止
（1）终止情形
*员工最终认购的份额不足本员工持股计划的50%；
*本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
*本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
*实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；
*相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。
（2）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本计划即可终止实施。
22深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（九）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2022年员工持股计划（草案）》。
本报告“一、员工持股计划的主要内容”与《2022年员工持股计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《2022年员工持股计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行员工持股计划可行性的核查意见
1.本员工持股计划的内容及安排具备合法性
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司实施本员工持股计划，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将
自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为
为与公司（含下属公司）签署劳动合同的高级管理人员、中层管理人员、业务骨干
人员以及其他重要人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第
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（五）项第1款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；锁定期分别为48个月、60个月（包含预留部分），自公司公告完成最后一笔标的股票过户之日起计算。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（7）经查阅《2022年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（8）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
*公司融资时员工持股计划的参与方式；
*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采用了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
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*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，公司2022年员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
2.本员工持股计划的可行性
（1）公司实施本员工持股计划的主体资格
宁波华翔电子股份有限公司成立于2001年，于2005年6月3日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“宁波华翔”，股票代码为002048。
宁波华翔为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（2）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
*公司融资时员工持股计划的参与方式；
*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
*员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公
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司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格，且相关安排具备可行性。
（二）关于员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《2022年员工持股计划（草案）》，公司制定的2022年员工持股计划已在购买价格、存续期、锁定期、参加对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。
如不考虑员工持股对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，股份支付费用的确认将对公司业绩有所影响。但员工持股计划的实施，能够将参加对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发参加对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司2022年员工持股计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司2022年员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《公司章程》等的相关规定。员工持股计划的业绩条件设定和解锁安排可对参加对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，进而使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本员工持股计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.《宁波华翔电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
2.《宁波华翔电子股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
3.宁波华翔电子股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议
4.宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议
5.宁波华翔电子股份有限公司独立董事关于员工持股计划的独立意见
（二）备查地点宁波华翔电子股份有限公司
地 址：上海市浦东新区世纪大道 1168 号东方金融广场 A座 6 层
电话：021-68948127
传真：021-68942221
联系人：韩铭扬、陈梦梦本独立财务顾问报告一式两份27（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
2022年3月16日