通光线缆:关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保暨关联交易的公告

证券代码：300265证券简称：通光线缆编号：2022-014
债券代码：123034债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、概述
为满足江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋”）经营发展
的资金需求，顺利推进通光海洋高端海洋装备能源系统项目（一期）的实施，通光海洋拟向招商银行股份有限公司南通分行（以下简称“招行南通分行”）申请项目贷款，额度不超过人民币4亿元，借款期限不超过90个月（具体以合同签订为准），主要用于高端海洋装备能源系统项目的建设。
公司及公司全资子公司江苏通光光缆有限公司（以下简称“通光光缆”）、公
司实际控制人张强先生、公司董事长张忠先生为通光海洋申请上述银行项目贷款
提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年，担保本金金额为不超过人民币4亿元，本次担保不涉及反担保。
张强先生为公司实际控制人、董事，张忠先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张强先生、张忠先生为公司的关联方，本次接受关联方为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保事项构成关联交易。
关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次为全资子公司向银行申请项目贷款提供担保暨关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司及其子公司签署上
述事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部办理相关授信手续。
二、项目贷款基本情况
1、贷款银行：招商银行股份有限公司南通分行
2、借款金额：最高人民币4亿元
3、借款用途：用于江苏通光海洋光电科技有限公司高端海洋装备能源系统
项目新建项目
4、借款期限：90个月，具体以合同签订为准。
5、借款利率：借款利率以合同签订为准。
6、担保条件：贷款以江苏通光海洋光电科技有限公司项下房地产及机器设
备为抵押物，设定最高额抵押。江苏通光电子线缆股份有限公司、江苏通光光缆有限公司、张强、张忠提供连带责任保证。
三、被担保人的基本情况
1、企业名称：江苏通光海洋光电科技有限公司
2、注册地址：南通市海门区海门街道解放东路186号
3、成立时间：2002年6月27日
4、法定代表人：丁国锋
5、注册资本：6050.507万元人民币
6、经营范围：研发、生产、销售传感器、微波器件及其应用系统、海底光
缆、海底光电辅助材料及工程材料；海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆工程施工。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、公司关系：系公司之全资子公司8、经营状况：
单位：元
科目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额161790212.48164738469.44
负债总额85544562.2381479205.12
其中：银行贷款总额50063458.3350055958.33
流动负债总额85544562.2381479205.12
净资产76245650.2583259264.32
营业收入73508103.8666460063.97
利润总额7686032.426466677.84
净利润7015760.257024134.76
信用等级状况：AAA（综合信誉）通光海洋不是失信被执行人。
通光海洋无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、关联方基本情况
1、张强先生，中国国籍，为公司实际控制人、董事。张强先生不是失信被执行人。
2、张忠先生，中国国籍，为公司董事长。张忠先生不是失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张强先生、张忠先生为公司的关联方，其为通光海洋向银行申请项目贷款提供担保事项构成公司的关联交易。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司实际控制人张强先生及董事长张忠先生为通光海洋向银行申请项目贷款提供连带责任保证。此担保为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
六、担保协议的主要内容1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。（具体内容以与银行签订的协议为准）
3、担保事项：公司全资子公司通光海洋拟向招行南通分行申请不超过人民
币4亿元的项目贷款，由公司、通光光缆、张强先生、张忠先生承担100%的连带责任担保，即担保本金金额为人民币4亿元。
上述担保协议目前尚未签署，担保的金额、担保的方式与期限以公司根据招行南通分行签订的最终协议为准，实际担保本金金额将不超过公司董事会本次授予的担保额度。
七、接受关联担保的目的和对上市公司的影响公司实际控制人张强先生及董事长张忠先生为通光海洋向银行申请项目贷
款提供担保，能有效满足通光海洋项目资金需求，保证项目的顺利开展，有利于公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与关联人张强先生、张忠先生未发生直接的关联交易。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
经董事会认真审议，认为本次公司及子公司、关联方为全资子公司通光海洋提供担保，是为了顺利推进其高端海洋装备能源系统项目（一期）的实施，有助于进一步增强其资金实力和综合竞争力，满足其战略发展规划的需要。被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权益的情形。关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。因此同意上述事项，并授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司及其子公司签署上述事项相关的法律合同及文件，授权公司财务部办理相关授信手续。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次公司关联方为公司全资子公司向银行申请项目贷款提供担保，能有效解决子公司经营发展的融资问题，有利于公司长远发展。关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次公司及子公司、关联方为全资子公司通光海洋提供担保，是为了顺利推进其高端海洋装备能源系统项目（一期）的实施，有助于进一步增强其资金实力和综合竞争力，满足其战略发展规划的需要。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次公司及子公司、关联方为全资子公司通光海洋提供担保，是为了顺利推进其高端海洋装备能源系统项目（一期）的实施，有助于进一步增强其资金实力和综合竞争力，满足其战略发展规划的需要。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意上述事项。
十、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次提供担保后，公司及子公司提供担保总余额为61000万元（含本次提供担保额度），占公司最近一期经审计净资产的46.87%，均为对合并报表内子公司提供的担保。公司及子公司没有对合并报表外单位提供担保。公司不存在逾期担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保事项。十一、相关说明
1、前述“高端海洋装备能源系统项目新建项目”系公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金投资项目。公司于2021年11月8日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案，尚需提请股东大会审议表决。
2、公司将视前述项目进展、向不特定对象发行可转换公司债券项目进度及
公司资金状况进行提款安排。该项目贷款具体提款额度存在不确定性，但最高不超过人民币4亿元。
3、在公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将依照
相关法律法规要求和程序，对先期投入资金进行置换。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2022年3月17日