麦捷科技:北京安杰（上海）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书

北京安杰（上海）律师事务所
关于
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
二〇二二年三月北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到麦捷科技如下保证：麦捷科技向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
1北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为麦捷科技本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得的批准与授权情况如下：
2022年3月15日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、价格及数量
1．公司层面考核未达标
根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
2北京安杰（上海）律师事务所法律意见书股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的部分规定首次授予的
限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期，公司层面需满足的业绩考核目标为：2020年实现的净利润不低于2.3亿元。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及公司提供的相关文件，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为35676095.80元，未达到《激励计划》中规定的业绩考核指标。
因此，公司将以授予价格3.76元/股回购注销首次授予部分的129名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票277560股；以授予价格3.69元/股回购注销预留授予部分的12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票462000股。
2．激励对象离职
根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的部分规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的14名原激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，因此，公司将以授予价格3.76元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17685股；预留授予部分的3名原激励
对象因离职，已不具备激励对象的资格，因此，公司将以授予价格3.69元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票126000股。
（二）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的相关文件，本次限制性股票的拟回购金额总计为人民币
3北京安杰（上海）律师事务所法律意见书
3279841.20元，本次回购注销的资金来源为自有资金。本次回购注销不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
4北京安杰（上海）律师事务所法律意见书（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2022年3月15日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________蔡航徐涛
____________________郑豪