关于对双林股份的监管函

关于对双林集团股份有限公司的监管函
创业板监管函〔2022〕第31号
双林集团股份有限公司：
2018年6月，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”）以发行股份及支付现金的方式购买你公司及其他交易对方
合计持有的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）100%股权，交易对价合计230000万元。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下统称协议），你公司及其他交易方承诺双林投资2017年至2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于17000万元、
25200万元、34300万元和41200万元。业绩承诺期间的每个会计
年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，你公司及其他交易方将按照出售比例先以持有的双林股份股票进行补偿，股份补偿不足的，在股份回购完成后5个工作日内将现金补偿款支付至双林股份指定的银行账户。在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数的，应就差额另行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波双林
1汽车部件投资有限公司2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZF10477 号）及双林股份 2021 年 4 月 27 日披露的《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》，双林投资2020年净利润为-942.62万元，未完成业绩承诺。根据协议，你公司应当履行3284750股股份补偿义务，并在股份回购完成后的5个工作日内支付42849万元现金补偿款。根据双林股份2021年12月31日披露的《关于2020年度业绩补偿进展暨收到控股股东现金补偿款的公告》，你公司于2021年9月8日履行完毕股份补偿义务，但直至12月31日才支付42849万元现金补偿款。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》第7.4.1条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司并购重组交易的业绩承诺方，应当按照法律、法规和本所业务规则的相关规定，严格遵守作出的承诺，维护上市公司和投资者的合法权益。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年3月17日
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