兆驰股份:国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳市兆驰股份有限公司
终止控股子公司分拆至
深圳证券交易所创业板上市
的核查意见独立财务顾问二零二二年三月1深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“公司”或“上市公司”）拟将其控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）分拆至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）为兆驰股份本次分拆上市的独立财务顾问。
2022年3月17日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于终止分拆子公司上市的议案》，决定终止本次分拆上市事项。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
国信证券依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次分拆上市进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次分拆上市事项的基本情况
公司分别于2020年4月17日、2021年5月25日召开了第五届董事会第十
一次会议、第五届董事会第二十二次会议以及2021年6月11日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江西兆驰光元科技股份有限公司符合分拆上市条件的议案》、《关于分拆江西兆驰光元科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及其他与本次分拆上市事项相关的议案。
二、终止本次分拆上市事项的原因
自筹划本次分拆上市事项以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行了决策程序和信息披露的义务。近期公司控股股东及实际控制人拟筹划转让公司实际控制权，如该事项顺利完成，则兆驰光元的实际控制人亦会发生变更，兆驰光元将不符合创业板首次公开发行股票的条件。经公司审慎研究决定，终止本次兆驰光元分拆至创业板上市事项，并撤回相关申请文件。
2三、终止本次分拆上市履行的决策程序
2022年3月17日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于终止分拆子公司上市的议案》，同意终止控股子公司兆驰光元分拆至深圳证券交易所创业板上市的事项。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需提交股东大会审议。
四、终止本次分拆上市事项对公司的影响
公司终止本次兆驰光元分拆上市进程，对公司及兆驰光元生产经营活动不会造成不利影响，亦不会阻碍公司整体战略规划的实施。兆驰光元作为 LED封装行业的引领者，在 LED 背光、LED照明及 LED显示三大主流应用领域均具备突出的技术实力和先进的制造水平，有能力通过自有资金或其他形式融资实现拟建设项目的实施，推动公司主营业务规模进一步扩大、盈利能力进一步提升。待条件成熟时，公司将择机重新启动分拆上市工作。
五、与本次分拆上市终止相关的公司承诺
公司承诺在终止兆驰光元分拆至创业板上市事项公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司终止本次分拆上市根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性；上市公司
终止本次分拆上市的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）3（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司终止控股子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的核查意见》之盖章页）国信证券股份有限公司年月日
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