东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600052证券简称：东望时代公告编号：临2022-016
浙江东望时代科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日
召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第八次会议，上述会议审议
通过了关于《修订及其附件的议案》，具体如下：
一、修订背景近年来，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等一系列法律法规和监管规则陆续进行了修订，对上市公司治理提出了新的要求。为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《公司章程》及其附件进行修订。
本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。
二、修订具体内容及说明修订具体内容详见本公告附件。
因增删条款导致其序号发生变化，修订后的《公司章程》及其附件条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
三、需履行程序
本次修订《公司章程》及其附件的事项需提交公司股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。
拟修订《公司章程》及其附件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司章程》《浙江东望时代科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江东望时代科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江东望时代科技股份有限公司监事会议事规则》。
特此公告。
附件：1.《公司章程》修订对照表
2.《股东大会议事规则》修订对照表
3.《董事会议事规则》修订对照表
4.《监事会议事规则》修订对照表
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2022年3月17日附件1
《公司章程》修订对照表
2021版本拟修订版本
第一章总则
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。
公司于一九九二年十二月二日经浙江省股份公司于1992年12月2日经浙江省股份制试点
制试点工作协调小组浙股[1992]55号文批准，以定工作协调小组浙股[1992]55号文批准，以定向募集向募集设立方式设立；并于一九九三年七月十三日设立方式设立；并于1993年7月13日在浙江省市
在浙江省东阳市工商行政管理局注册登记，取得营场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会业执照，营业执照号 330000000003357。 信用代码 91330000704206103U。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副经理、董事会秘书、总经济师、总工程师、总的副经理、董事会秘书及财务负责人。
会计师、财务负责人。
第十二条公司根据《党章》的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条经依法登记，公司经营范围是：节能技第十四条经依法登记，公司经营范围是：一般项
术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转目：技术服务、技术开发，技术咨询、技术交流、让、技术推广；软件开发；人工智能行业应用系统技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管
集成服务；工业互联网数据服务；节能工程的设计、理；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；
安装及施工；合同能源管理服务；影视产业的投资工业互联网数据服务；专业设计服务；工业工程设与管理；体育活动策划；企业形象策划；开展体育计服务；工程管理服务；数字内容制作服务（不含培训（与学历教育有关的培训活动除外）；日用品出版发行）；体育赛事策划；组织体育表演活动；
和体育用品销售；非居住房地产租赁。其他文化艺术经纪代理；日用品销售；企业形象策2021版本拟修订版本划；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第十九条公司股份总数为844194741股。第二十条公司股份均为普通股，总数为
844194741股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司下列情形之一的除外：
的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会批准的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》当通过公开的集中交易方式进行。
的规定履行信息披露义务。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司持有百分之五以上的股东、董事、2021版本拟修订版本
有公司5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又者其他具有股权性质的证券买入后六个月以内卖买入，由此所得的利益归本公司所有，本公司董事出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的利会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票益。但是，证券公司购入因包销售后剩余股票而持不受6个月时间限制。有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第三十条公司应定期查询主要股东资料及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；或者质询；2021版本拟修订版本
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信（五）查阅本章程、股东名册、公司债权存根、息，包括：股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议缴付合理费用后查阅和复印：决议、财务会计报告；
（1）公司章程；
（2）本人持股资料；
（3）股东名册；
（4）公司债券存根；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议；
（7）监事会会议决议；
（8）财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。赋予的其他权利。
第三十九条公司董事会建立对控股股东所持公司
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属2021版本拟修订版本
企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权：使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、……
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对的担保；象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10％的担保；百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。
上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上上通过。通过。2021版本拟修订版本第四十一条公司发生的交易（提供担保、受赠现第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交标准之一的，应当提交股东大会审议：
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审审计总资产的50％以上；计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五上，且绝对金额超过5000万元；十以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
500万元；额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过万元；5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
(七)对公司与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的交易。2021版本拟修订版本上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东大所地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东大会召开通知中明确。会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会视为出席。
的，视为出席。
…………
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备监会派出机构浙江证监局和上海交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东及股东大会决议公告时，向浙江证监局和上海交易大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项，并充分、完整的（二）提交会议审议的事项和提案，并充分、披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需要独立完整地披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事董事发表意见的，发表股东大会通知或者补充通知项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或时将同时披露独立董事的意见；者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，2021版本拟修订版本股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载序。
明网络的表决时间及表决程序。
第六十三条授权委托书或投票代理委托书至少应
当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大
上就股东的质询和建议作出解释和说明，除涉及公会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
司商业秘密不能在股东大会上公开外。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
…………
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第七十八条股东（包括股东代理人）以其代表的第八十条股东（包括股东代理人）以其代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票票表决权。表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比2021版本拟修订版本例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人对征集投票权提出最低持股比例限制。充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其它股东提出回避申请；（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决应当依法确定关联股东的范围；
定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易依据本章程之规定通过相应的决议。
事项；（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表项；
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第七时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数十五条规定表决。后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的第七十七条规定表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的2021版本拟修订版本投票平台等现代信息技术手段，为股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
…………
第八十八条公司召开股东大会为股东提供股东大
会网络投票系统的，网络投票的时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
第八十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负务。有保密义务。
第五章董事会
九十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
九十七条有下列情形之一的，不能担任公司的董第九十六条有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者期满未逾五年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）将会对公司经营稳定造成重大影响、对期限未满的；
公司经营产生重大不确定因素或综合实际情况，预计对公司产生利益损害；
（八）未按本章程八十二条（一）规定，股东推举的董事；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形公司解除其职务。的，公司解除其职务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身程对公司负有下列忠实义务：
的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开列帐户存储；或者其他个人名义开列帐户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人担保；财产为他人担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证公司的商业行为符合国家的法律、的权力，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报（三）及时了解公司业务经营管理状况；
告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意保证公司所披露的信息真实、准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。
第一百〇二条……第一百〇一条……
有关联关系董事的回避和表决程序为：有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其它董事提出回避申请；（一）董事会审议关联交易事项之前，公司
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定应当依法确定关联董事的范围；
该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避。（二）董事会决议有关关联交易事项时，关
（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交联董事应主动回避，不参与投票表决；关联董事
易事项；回避后，由其他董事进行表决，并依据本章程之
（四）董事会对有关联交易事项进行表决时，规定通过相应的决议。
在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百三十三条规定表决。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规忠实义务，在任职结束后三年内仍然有效。
定的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条独立董事应当按时出席董事会会议，第一百〇九条独立董事应当按时出席董事会会
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对向公司年度股东大会提交全体独立董事履职报告，其履行职责的情况进行说明。对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条对独立董事任职资格的考察应充第一百一十条独立董事的权利义务、任职资格、分依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。提名、选举及更换、职权等内容应按照法律、行独立董事不得由下列人员担任：政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及定执行。
其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财
务、咨询等服务的人员；
（六）在超过五家上市公司兼任独立董事；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、交易所认定的其他人员。
第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1％以上并连续持有时间半年以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监
会、公司所在地中国证监会派出机构和上海交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，不能再作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十四条独立董事除具有国家法律法规赋
予董事的职权外，可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）股东大会授予的其他特别职权。
第一百一十五条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百一十六条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于
公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定情况；
（七）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告）。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十一条董事会行使以下职权：第一百一十三条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘事项；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。授予的其他职权。
除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。
第一百二十四条……
董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。
董事会费用每年开支由董事会在上一年度主营收入
的0.5%计提。……
第一百二十五条第一百一十七条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，董事会应按照相关法律法规、规范性文件、本章程及公司《董事会议事规则》规定的审批权限，严格履行审议和决策程序。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交公司股东大会批准。
董事会对对外投资、收购出售或处置资产、资公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、产抵押、委托理财等交易的权限如下（达到下列标委托理财、对外捐赠等交易的，达到下列标准之一准之一的，需经公司董事会审议批准）：的，应当由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计审计总资产的10%以上；总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
100万元；超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过万元；1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的万元。
同类交易，应当按照累计计算的原则，经累计计算上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定算。
提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对融资的权限如下：
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准；
董事会对对外担保的权限如下：公司对外担保未达到本章程第四十二条相关
（一）公司的对外担保总额不超过最近一期经条件的，应当由董事会审议批准。公司全体董事
审计总资产的30%的担保；应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失
不超过最近一期经审计净资产50％的担保；当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；
公司对外担保同时应当遵守以下规定：
(一)对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
(二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会
审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
(三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议
决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
董事会对关联交易的权限如下：公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元的，应当由董事会审议批准：
以上的关联交易（上市公司提供担保除外），需经（一）与关联自然人发生的交易金额在30万公司董事会审议批准；元以上的交易（包括承担的债务和费用，提供担保公司与关联人发生的交易金额在3000万元以除外）；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。金额（包括承担的债务和费用，上市公司提供担保上述指标达到本章程第四十条、四十一条所述除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的，提交公司股东大会审议批准。净资产绝对值百分之零点五以上的交易。
第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；（四）行使法定代表人职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的未达到本章程一百二十五条
规定需由董事会审议批准的对外投资、收购出售或
处置资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项决策的权利。
第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章经理及其他高级管理人员
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师、总会计师、总经济师；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；（九）本章程或董事会授予的其他职权；
经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会（十）经理列席董事会会议。
的决议，不得超越决议授权范围。
第一百四十五条经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十九条公司根据自身情况，在章程中应当第一百三十九条公司设副经理若干名，根据经理
规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并提名，由董事会聘任和解聘。副经理负责协助经可以规定副经理的职权。理工作，对经理负责。副经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向经理报告工作。
副经理的职责范围，由经理具体分工确定。
第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一百五十四条监事的任期每届为3年。股东担任第一百四十五条监事的任期每届为三年。监事任
的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由期届满，连选可以连任。
公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十七条……第一百五十八条……召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提
前十日和五日将会议通知，通过直接传达、传真、前十日和五日以电话或书面通知全体监事。
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前所报送并披露中期报告。在每一会计年度前三个月
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机和前九个月结束之日起的一个月内向上海证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报告。易所报送季度报告。
第一百七十二条上述财务会计报告按照有关法律、第一百六十四条上述财务会计报告按照有关法
行政法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十七条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策
…………
（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利（三）公司进行利润分配时，由董事会制订利
润分配方案，并提交股东大会审议。公司独立董事润分配方案，并提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。具体分配应对利润分配方案发表明确的独立意见。
比例根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟……定，由股东大会审议决定。
……
（四）现金分红的具体条件：（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度经营活动产生的现金流量净额为公司无重大投资计划或重大现金支出等事项正；发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产
保留意见的审计报告；或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大……现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项目开工、收购资产或购买设备、重大还款等现金支付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的30％。
……
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答邮件等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。
…………
第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第十章通知与公告
第一百九十条公司通知以专人送出时，由被送达人第一百八十二条公司通知以专人送出时，由被送
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子投递机构之日起第五个工作日为送达日期；公司通
邮件方式送出，以发出电子邮件之日为送达日期；知以电子邮件方式送出，以发出电子邮件之日为送公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告送达日期.刊登日为送达日期。
第一百九十二条公司指定中国证监会指定的信息第一百八十四条公司指定《中国证券报》《上海披露刊物和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 证券报》《证券时报》和《证券日报》等中国证监为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。会指定的报刊中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第十三章附则第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章为准。程为准。附件2《股东大会议事规则》修订对照表
2019版本拟修订版本
第一条为规范上市公司行为，保证股东大会依法行第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本规则。
第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
10、修改本章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准第五条规定得的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；2019版本拟修订版本
15、审议股权激励计划；
16、决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程
应当由股东大会决定的其它事项。
第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、本公司及本公司控股子公司得的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年2019版本拟修订版本
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
第七条有下列情形之一的，应当在2个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者本章程所定人数的2∕3，即不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1∕3时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定得其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八条由董事会决定有权出席股东大会股东的股第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地
权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦更；确认，不得变更。
第十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其理人代为出席和表决。他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效2019版本拟修订版本或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐身份证件。
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、股东授权委托书（原件）、授权人身份证复印件和授权人的股票帐户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议时，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书，授权法人营业执照复印件（需加盖公章）或其他能够证明授权人的有效文件。
第十一条股东委托他人代理出席和表决，其委托内
容需包括以下内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞
成、反对、弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；
5、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决；
6、委托书签发日期和有效期限；
7、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十二条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。2019版本拟修订版本委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第十三条授权委托书或投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条股东大会的通知包括以下内容：第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、
（一）会议的日期、地点和会议期限；完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
（二）提交会议审议的事项和提案，并充分、讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
完整的披露所有提案的具体内容，拟讨论的事项需拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东要独立董事发表意见的，发表股东大会通知或者补大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出意见及理由。
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大
会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。
第二十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数发行在外
有表决权股份总数的3%以上，且连续持有时间半年以上的股东，有权向公司提出董事、及股东选举的2019版本拟修订版本监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，书面向董事会提出。
但以下情况除外：公司占5%以上股份的股东（包括通过一致行动人）增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事、监事候选人的权利。
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事
的简历和基本情况，以及相关的证明材料。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第二十九条本公司召开股东大会的地点为公司住第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股
所地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东大东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提会召开通知中明确。案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利，原因。
股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东第二十条公司召开股东大会的地点为公司住所地大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会或主要经营业务所在地，具体地点将于股东大会召的，视为出席。开通知中明确。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召并按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式并说明原因。为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准第四十一条……2019版本拟修订版本确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、保存，保存期限10年。网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。
第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；2019版本拟修订版本
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条股东（包括股东代理人）以其代表的第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计票表决权。入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司不得对征集投票权提出最低持股比例限有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者制。中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，充分披露非关联股东的表决情况。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条股东大会采取记名方式投票表决。出席第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表
股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的2019版本拟修订版本未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条公司召开股东大会为股东提供股东大第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早
会网络投票系统的，网络投票的时间不得早于现场于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早布提案是否通过。
于现场股东大会结束当日下午3：00。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。
第四十七条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。附件3《董事会议事规则》修订对照表
2019版本拟修订版本
第五条董事会行使以下职权：第五条董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
委托理财、关联交易等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘事项；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；2019版本拟修订版本
（十四）管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权授予的其他职权。
…………
第七条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，董事会应按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的审批权限，严格履行审议和决策程序。重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提交公司股东大会批准。
第六条董事会对对外投资、收购出售或处置资产、第八条公司发生对外投资、收购出售资产、资产资产抵押、委托理财等交易的权限如下（达到下列抵押、委托理财、对外捐赠等交易的，达到下列标准之一的，需经公司董事会审议）：标准之一的，应当由公司董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费（三）交易的成交金额（包括承担的债务和用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分且绝对金额超过1000万元；之十以上，且绝对金额超过1000万元；2019版本拟修订版本
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
100万元；金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额万元；超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（六）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保未达到《公司章程》第四十二
条相关条件的，应当由董事会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条董事会对关联交易的权限如下：第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元之一的，应当由董事会审议批准：
以上的关联交易（上市公司提供担保除外），需经(一)与关联自然人发生的交易金额在30万元公司董事会审议批准；以上的交易（包括承担的债务和费用，提供担保公司与关联法人发生的交易金额在300万元以除外）；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以（二）与关联法人（或其他组织）发生的交上的关联交易（上市公司提供担保除外），需经公易金额（包括承担的债务和费用，上市公司提供司董事会审议批准；担保除外）在300万元以上，且占公司最近一期公司与关联人发生的交易金额在3000万元以经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。2019版本拟修订版本上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
上述指标达到《公司章程》第四十条、四十一
条所述的，提交公司股东大会审议批准。
第六条公司在连续十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易应当按照累计计算的原则，经累计计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对融资的权限如下：
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的10%以上的，提交公司董事会审议批准；未达上述标准的，授权董事长签署批准；
单笔金额达到公司最近一期经审计（评估或验资）净资产的50%以上的，提交公司股东大会审议批准；
董事会对对外担保的权限如下：
（一）公司的对外担保总额不超过最近一期经
审计总资产的30%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产50％的担保；
（三）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额不超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
公司对外担保同时应当遵守以下规定：
(一)对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事2019版本拟修订版本会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。
(二)对于股东大会已经在本章程中授权董事会
审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
(三)对于依据本章程规定必须由股东大会审议
决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
上述指标达到公司章程第四十条、四十一条所述的，提交公司股东大会审议批准。
第七条董事会的经费开支，必须纳入公司的年度预算。董事会费用每年开支由董事会在上一年度主营收入的0.5%计提。
第九条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，未逾5年。执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、执行期满未逾五年。
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（三）担任破产清算的公司、企业的董事或该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
4、担任因未发被吊销营业执照、责令关闭的公责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未2019版本拟修订版本
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该逾三年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因未发被吊销营业执照、责令关
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
未满的；三年；
7、将会对公司经营稳定造成重大影响、对公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
经营产生重大不确定因素或综合实际情况，预计对（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，公司产生利益损害；期限未满的；
8、未按本章程八十二条（一）规定，股东推举
的董事；
9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
10、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十条独立董事应当符合下列条件：第十二条独立董事的权利义务、任职资格、提名、
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定选举及更换、职权等内容应按照法律、行政法规、具备担任上市公司董事的资格；中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十一条对独立董事任职资格的考察应充分
依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及2019版本拟修订版本
其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财
务、咨询等服务的人员；
（六）在超过五家上市公司兼任独立董事；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、交易所认定的其他人员。
第十三条董事提名的方式和程序如下；第十四条董事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数3％以上，（一）现任董事会、单独或合并持有公司已
且连续持有时间半年以上的股东，有权向公司提出发行股份百分之三以上，且连续持有时间半年以董事、监事候选人名单，但应当在股东大会召开前上的股东，应当在股东大会召开前十日，以书面
10日，书面向董事会提出。方式提名拟换届或增补的董事候选人，其提名候
但以下情况除外：公司占5%以上股份的股东(包选人人数不得超过拟选举的董监事人数。
括通过一致行动人)增持公司的股份，必须向上市公（二）董事会、单独或者合并持有公司已发司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如果行股份百分之一以上，且连续持有时间半年以上没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，其视为其放弃提名董事、监事候选人的权利。提名候选人人数不得超过拟选举的独立董事人数。
但以下情况除外：公司占百分之五以上股份2019版本拟修订版本
的股东（包括通过一致行动人）增持公司的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事
会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提名董事候选人的权利。
（二）提案人应向董事会提供候选董事、监事（三）董事候选人提案中应包含《公司章程》
的简历和基本情况，以及相关的证明材料。规定的董事候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表（四）代表职工的董事由公司职工代表大会大会或者其他形式民主选举产生。或者其他形式民主选举产生。
第十四条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上且连续持有时间半年以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。2019版本拟修订版本对相关部门持有异议的被提名人不能再作为独立
董事候选人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条独立董事除具有国家法律法规赋予董事
的职权外可以行使以下特别职权：2019版本拟修订版本
（一）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论。
独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）股东大会授予的其他特别职权。
第十七条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使上市公司应将有关情况予以披露。
第十九条独立董事除履行上述职责外还应当对第十五条独立董事应当对以下事项向董事会或
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）公司的股东、实际控制人及其关联企对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五
来以及公司是否采取有效措施回收欠款；的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的措施回收欠款；
事项。（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
（六）在公司年度报告中，对公司累计和当期的事项；
对外担保情况、公司执行法律、法规及规范性文件（六）法律、法规及其他规范性文件规定的对上市公司对外担保规定情况；其他事项。
（七）公司关联方以资抵债方案（或聘请有证……券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问2019版本拟修订版本报告）。
……
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的第十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的对公司负有下列忠实义务：
利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
其他个人名义开例帐户存储；义或者其他个人名义开例帐户存储；
4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以为他人担保；公司财产为他人担保；
5、不得违反本章程的规定或未经股东大会或董（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者为他人经营与本公司同类的业务；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
10、亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东
大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
11、法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。
…………
第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋2019版本拟修订版本的权力，以保证公司的商业行为符合国家的法律、予的权力，以保证公司的商业行为符合国家的法行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商不得超越营业执照规定的业务范围；业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报(三)及时了解公司业务经营管理状况；
告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。
第二十三条……第十九条……
有关联关系董事的回避和表决程序为：有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其它董事提出回避申请；(一)董事会审议关联交易事项之前，公司应
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定当依法确定关联董事的范围；
该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避。(二)董事会决议有关关联交易事项时，关联
（三）关联关系董事不得参与审议有关关联交董事应主动回避，不参与投票表决；关联董事回
易事项；避后，由其他董事进行表决，并依据本章程之规
（四）董事会对有关联交易事项进行表决时，定通过相应的决议。
在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百三十三条规定表决。
第二十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第二十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定忠实义务，在任职结束后三年内仍然有效。2019版本拟修订版本的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十条董事长行使下列职权：第二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代定代表人签署的其他文件；表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人职权；(四)行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的未达到本章程一百二十五条
规定需由董事会审议批准的对外投资、收购出售或
处置资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项决策的权利。
第三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方第三十条董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：由董事长召集，于会议召开5日以前电话通式为：由董事长召集，于会议召开前五日以电话知或书面通知全体董事（口头、传真、电子邮件有通知或书面通知全体董事。
效）。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十五条董事会会议通知包括以下内容：第三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；(二)会议期限；2019版本拟修订版本
（四）拟审议的事项（会议提案）；(三)事由及议题；
（五）发出通知的日期。(四)发出通知的日期。
第三十六条除《公司章程》另有规定外，董事会会第三十二条除《公司章程》另有规定外，董事会
议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作议，必须经全体董事的过半数通过。对涉及本议事出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董规则“第五条”第（八）项的事项，应经三分之二事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董事以上董事出席的董事会会议决议。对于董事会权限会会议的三分之二以上董事同意。
范围内的担保事项，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会会议的表决，实行一人一票。董事会会议的表决，实行一人一票。
第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。附件4《监事会议事规则》修订对照表
2006年版本拟修订版本
第一条为规范公司监事会的工作秩序和行为方式，第一条为规范公司监事会的工作秩序和行为方
根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本议式，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，事规则。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，特制定本议事规则。
第五条监事会由股东代表和公司职工代表担任，由第五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，三名监事组成，设监事会主席一名。设监事会主席一名，监事会主席由全部监事的过监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职半数选举产生。
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六条监事提名的方式和程序如下；第六条监事提名的方式和程序如下；
（一）单独或合并持有公司股份总数3％以上，（一）单独或合并持有公司股份总数百分之
且连续持有时间半年以上的股东，有权向公司提出三以上，且连续持有时间半年以上的股东，可以监事候选人名单，但应当在股东大会召开前10日，以书面方式提名拟换届或增补的非职工代表监事书面向董事会提出。候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举的监事人数。
但以下情况除外：公司占5%以上股份的股东（包但以下情况除外：公司占百分之五以上股份括通过一致行动人）增持公司的股份，必须向上市的股东（包括通过一致行动人）增持公司的股份，公司披露其收购计划并取得公司董事会的批准，如必须向上市公司披露其收购计划并取得公司董事果没有披露并且未经批准而增持公司股份的，则公会的批准，如果没有披露并且未经批准而增持公司视为其放弃提名董事、监事候选人的权利。司股份的，则公司视为其放弃提名非职工代表监事候选人的权利。
（二）提案人应向董事会提供候选监事的简历（二）监事候选人提案中应包含《公司章程》2006年版本拟修订版本
和基本情况，以及相关的证明材料。规定的监事候选人的详细资料。董事会应当向股东公告监事的简历和基本情况。
（三）代表职工的监事由公司职工代表大会或（三）代表职工的监事由公司职工代表大会者其他形式民主选举产生。或者其他形式民主选举产生。
第七条有下列情形之一的，不能担任公司的监事：第七条有下列情形之一的，不能担任公司的监
事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，未逾5年。执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因未发被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因未发被吊销营业执照、责令关
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未满的；期限未满的；
7、将会对公司经营稳定造成重大影响、对公司
经营产生重大不确定因素或综合实际情况，预计对公司产生利益损害；
8、未按第六条（一）规定，股东推举的监事；
9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其2006年版本拟修订版本他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委违反本条规定选举、委派监事的，该选举、派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情公司解除其职务。形的，公司解除其职务。
第十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准第十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面意见。
第二十一条监事会会议通知包括以下内容:第二十一条监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公召开监事会定期会议和临时会议，监事会办室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接公室应当分别提前十日和五日以电话或书面通知传达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监全体监事。
事。