川能动力:中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司使用募集资金置换川能环保预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于
四川省新能源动力股份有限公司
使用募集资金置换川能环保预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，对上市公司使用募集资金置换川能环保预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）核准，公司向18名特定投资者发行26931295股股份，发行价格为22.93元/股，募集资金总额为617534594.35元，募集资金净额为603509623.19元，天健会计师事务（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月27日出具了《验资报告》（天健验[2021]11-70号）。
2022年1月20日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司对四川
能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）增资803509623.19元（其中603509623.19元为重组募集资金），公司持股比例由原51%提升至70.55%，另一股东四川万宏投资管理有限公司持股比例由49%缩减至29.45%。
二、募集资金投资项目情况根据公司在《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中披露的募集资金的用途，在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，本次募集资金具体用途如下：
1单位：万元
序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额
1巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目41247.0025000.00
2长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程12098.0010000.00
3偿还银行贷款26753.4625350.96
合计80098.4660350.96
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省新能源动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]11-4号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2022年2月23日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币8596.84万元，予以置换的资本金共计5398.88万元，予以置换的借款共计3197.96万元，具体情况如下：
单位：万元募集资金承诺自筹资金预先本次拟置换募集资金投资项目投资总额投资金额投入金额金额巴彦淖尔市生活垃圾焚烧
41247.0025000.002798.882798.88
发电项目长垣县生活垃圾焚烧热电
12098.0010000.005797.965797.96
联产项目二期工程
合计53345.0035000.008596.848596.84
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2022年2月23日，公司以自筹资金已预先支付各项发行费用的实际金额合计为人民币150706.96元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币150706.96元（不含税），具体情况如下:单位：万元项目名称自筹资金预先支付发行费用本次拟置换金额
发行费用15.0715.07
四、募集资金置换先期投入的实施
公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的资金为自筹资金，募集
2资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。公司利用自筹资金对募投项
目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司发展的需要。
本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2022年3月16日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换川能环保预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
（二）独立董事意见经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于加快募投项目建设，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于四川省新能源动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴3证报告》（天健审[2022]11-4号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）及相关格式指引的规定，如实反映了川能动力以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：川能动力使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，未改变募集资金用途，相关事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对川能动力以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费的自筹资金无异议。
4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司使用募集资金置换川能环保预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
肖军王选彤中信证券股份有限公司年月日
5