冀东水泥:中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为唐山冀东水泥股份有
限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）的持续督导保荐机构及独立财务顾
问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对冀东水泥2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2416号）核准，公司于2020年11月5日向社会公开发行了可转换公司债券（以下简称可转债）2820万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金2820000000.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为2792537735.85元。上述募集资金已于2020年11月11日划入公司募集资金专项账户，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2020BJAS10094）。
2021年度，使用募集资金616248923.82元；截至2021年12月31日，募
集资金余额379787286.87元（含部分利息），累计使用募集资金242263.04万元。
（二）2021年非公开发行股票募集资金经中国证券监督委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）核准，公司2021年12月向特定对象非公开发行普通股股票178571428股，
1发行价格为11.20元/股，募集资金总额人民币1999999993.60元，扣除相关发
行费用（不含增值税）人民币43603933.77元后，募集资金净额为人民币
1956396059.83元。上述募集资金已于2021年12月29日划入公司募集资金专项账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金实收情况进行了审验并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAS10917）
2021年度，使用募集资金200.00元（银行收取的函证手续费）。截至2021年12月31日，募集资金余额1968396020.02元（含相关的增值税及未支付的审计评估、法律顾问等发行费用）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《唐山冀东水泥股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用，募集资金专户情况如下：
（一）2020年可转换公司债券募集资金
单位：人民币元初始初始截至2021年银行户名开户行名称银行账号备注存放日存放资金12月31日余额唐山冀东水中国银行股份
101917802672020年11月
泥股份有限有限公司唐山1644350000.00220083954.32
811日
公司市新城道支行唐山冀东水兴业银行股份
573010100102020年11月
泥股份有限有限公司唐山1150270000.00123591572.43
052873711日
公司分行大同冀东水中国建设银行
14050162620
泥有限责任股份有限公司————0.00已销户
80000392
公司大同云冈区支
2初始初始截至2021年
银行户名开户行名称银行账号备注存放日存放资金12月31日余额行冀东水泥凤中国工商银行
26030222192
翔有限责任股份有限公司————0.00已销户
00076350
公司凤翔县支行冀东水泥磐中国建设银行
22050161693
石有限责任股份有限公司————0.00已销户
800000903
公司磐石支行阳泉冀东水中国银行股份
14919793678
泥有限责任有限公司阳泉————0.00已销户
9
公司市分行中国工商银行冀东水泥铜26020117292
股份有限公司————34067045.78川有限公司00048510铜川分行中国工商银行冀东水泥铜26020117292
股份有限公司————2044714.34川有限公司00048634铜川分行
合计2794620000.00379787286.87公司及子公司与保荐机构、商业银行于2020年12月签订《募集资金三方监管协议》。公司与保荐机构、商业银行签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
（二）2021年非公开发行股票募集资金
单位：人民币元初始初始截至2021年银行户名开户行名称银行账号存放日存放资金12月31日余额中国银行股份唐山冀东水泥2021年12有限公司唐山1018937998701968396220.021968396020.02股份有限公司月28日新华道支行
合计1968396220.021968396020.02
注：本次非公开发行募集资金总额1999999993.60元，扣除相关发行费用（不含增值税）
43603933.77元，募集资金净额为1956396059.83元实际存入专户的募集资金仅扣除主承
销商财务顾问费及承销费31603773.58元，其他发行费用暂未扣除。
公司与独立财务顾问、商业银行于2022年1月签订《募集资金四方监管协3议》。公司与独立财务顾问、商业银行签署的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》履行了相关职责。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）2020年可转换公司债券募集资金2021年度实际使用情况详见下表：
42020年可转换公司债券募集资金2021年度使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额279253.77报告期内投入募集资金总额61624.89
报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额242263.04
累计变更用途的募集资金总额比例0.00截至期末投项目可行是否已变更截至期末累项目达到预定
募集资金承调整后投资报告期投入金资进度（%）本期实现是否达到预性是否发承诺投资项目项目（含部分计投入金额可使用状态日诺投资总额总额（1）额（3）＝（2）的效益计效益生重大变
变更）（2）期
/（1）化
1.10000t/d 新型干法
水泥熟料生产线产能置否164435.00164435.0057400.58139699.8285%2021年9月5994.19是否换及迁建项目
2.杨泉山矿附属设施建
否18964.5018964.502892.066706.4735%2021年9月584.63是否设项目
3.利用水泥窑协同处置
项目
3.1阳泉水泥协同处置
否3260.923260.920.163261.08100%2021年8月751.95是否项目
53.2磐石水泥协同处置
否3745.403745.400.193745.59100%2021年2月-60.95是否技改项目
3.3大同水泥协同处置
否3566.043566.041331.903567.67100%2022年5月不适用不适用否项目
3.4凤翔水泥协同处置
否3542.293542.290.003542.79100%2021年6月-176.43是否项目
4.补充流动资金否81739.6281739.620.0081739.62否
合计279253.77279253.7761624.89242263.04
未达到计划进度或预计1.磐石水泥协同处置技改项目及凤翔水泥协同处置项目：报告期内实现的净利润为负，主要原因为错峰生产及设备调试，设备实际运收益的情况和原因（分转时间较短，处置量低，与预计效益相符；具体项目）2.大同水泥协同处置项目：设备于2021年11月底单机试车成功，因错峰生产及设备调试阶段，预计2022年5月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变不适用。
化的情况说明
超募资金的金额、用途不适用。
及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用。
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用。
方式调整情况
自2020年3月1日起至2020年11月11日止，公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计867029073.99元；经公司第募集资金投资项目先期
八届董事会第三十四次会议审议同意，公司已于2021年3月31日前完成先期投入自筹资金的置换工作，共计使用募集资金置换投入及置换情况
846997789.51元。
6用闲置募集资金暂时补不适用。
充流动资金情况
截至2021年12月31日，“杨泉山矿附属设施建设项目”已达到预定可使用状态，结余12563.63万元募集资金。结余的主要原因是爆项目实施出现募集资金
破、铲运由自主实施变更为第三方专业工程公司进行施工，不再购买矿车、铲车、钻机等设备；优化核减削顶、采准工程量；优化设结余的金额及原因
计、开采境界线、爆破安全境界线等。
尚未使用的募集资金用资金按项目进度投入使用；尚未投入的募集资金均存放于募集资金专项账户。
途及去向用闲置募集资金进行现不适用金管理情况。
募集资金使用及披露中报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理存在的问题或其他情况及披露不存在违规情形。
截至期末本公司将募集资金存放银行期间产生的利息收入总计24826.38元投入募集项目中，其中：阳泉水泥协同处置项目1632.69元、磐石水泥协同处置技改项目1875.54元、大同水泥协同处置项目16269.64元、凤翔
水泥协同处置项目5048.51元。
（二）2021年度非公开发行股票募集资金2021年实际使用情况详见下表：
2021年非公开发行股票募集资金2021年度使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额196839.62报告期内投入募集资金总额0.02
7报告期内变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额0.02
累计变更用途的募集资金总额比例0.00截至期末投项目可行是否已变更截至期末累项目达到预定
募集资金承调整后投资报告期投入金资进度（%）本期实现是否达到预性是否发承诺投资项目项目（含部计投入金额可使用状态日诺投资总额总额（1）额（3）＝（2）的效益计效益生重大变分变更）（2）期
/（1）化补充流动资金和偿还债
否196839.62196839.620.020.020.00不适用不适用不适用否务
合计196839.62196839.620.020.020.00未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具不适用。体项目）项目可行性发生重大变不适用。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及不适用。
使用进展情况募集资金投资项目实施不适用。
地点变更情况募集资金投资项目实施不适用。
8方式调整情况
募集资金投资项目先期不适用。
投入及置换情况用闲置募集资金暂时补不适用。
充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用。
结余的金额及原因尚未使用的募集资金用尚未投入的募集资金均存放于募集资金专项账户。
途及去向用闲置募集资金进行现不适用金管理情况。
募集资金使用及披露中报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理存在的问题或其他情况及披露不存在违规情形。
9四、变更募集资金投资项目的资金使用情况不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：我们认为，冀东水泥上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了冀东水泥2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、中信证券的核查工作
保荐代表人及独立财务顾问主办人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对冀东水泥募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情
况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、中信证券的核查意见经核查，中信证券认为：冀东水泥严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2021年12月31日，冀东水泥募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李靖肖扬李雨修宋云涛中信证券股份有限公司年月日
1112