焦点科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014
焦点科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规及规范性文件，相应修订《公司章程》中对应的条款。
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日采用现场及通讯方式召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容修订前修订后修订原因
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。下简称“公司”）。因公司注册公司由原南京焦点科技开发有限公司由原南京焦点科技开发有限登记机关名公司全体股东发起设立；在南京市工公司全体股东发起设立；在南京市江称变更而修商行政管理局高新开发区分局注册登北新区管理委员会行政审批局注册登订记，取得营业执照，营业执照号为记，取得营业执照，营业执照号为
320191000008734。320191000008734。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币因公司股本
30550万元。30604.408万元。变动而修订。证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014
第十九条公司股份总数为30550万第十九条公司股份总数为因公司股本股，公司的股本结构为：普通股3055030604.408万股，公司的股本结构为：
变动而修订。
万股。普通股30604.408万股。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，根据《章程指可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者
引》第二十五
法律法规和中国证监会认可的其他方法律、行政法规和中国证监会认可的条修订式进行。其他方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的
第二十九条公司董事、监事、高级股东，将其持有的本公司股票或者其管理人员、持有本公司股份5%以上的他具有股权性质的证券在买入后6个股东，将其持有的本公司股票在买入月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内卖出，或者在卖出后6个买入，由此所得收益归本公司所有，月内又买入，由此所得收益归本公司本公司董事会将收回其所得收益。但所有，本公司董事会将收回其所得收是，证券公司因包销购入售后剩余股益。但是，证券公司因包销购入售后票而持有5%以上股份的，以及有中国剩余股票而持有5%以上股份的，卖出证监会规定的其他情形的除外。根据《章程指该股票不受6个月时间限制。
引》第三十
前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的，条修订自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权要求董事会在30日内执行。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会未在上述期限内执行的，子女持有的及利用他人账号持有的股股东有权为了公司的利益以自己的名票或者其他具有股权性质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内的，负有责任的董事依法承担连带责执行。公司董事会未在上述期限内执任。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司下列对外担保行
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的根据《章程指对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计引》第四十经审计净资产的50%以后提供的任何
净资产的50%以后提供的任何担保；二条修订担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或
近一期经审计总资产的30%以后提供
超过最近一期经审计总资产的30%以证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014后提供的任何担保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公
象提供的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保
计净资产10%的担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（五）单笔担保额超过最近一期经审方提供的担保。计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保控制制度》等相关规定执行。
第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。根据《章程指
引》第四十
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或九条修订者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014东大会，连续90日以上单独或者合计东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，第四十九条监事会或股东决定自行同时向公司所在地中国证监会派出机召集股东大会的，须书面通知董事会，构和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
根据《章程指在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持
引》第五十
股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
条修订召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中通知及股东大会决议公告时，向证券国证监会派出机构和证券交易所提交交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召第五十条对于监事会或股东自行召根据《章程指集的股东大会，董事会和董事会秘书集的股东大会，董事会和董事会秘书
引》第五十一将予配合。董事会应当提供股权登记将予配合。董事会将提供股权登记日条修订日的股东名册。的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股托代理人出席会议和参加表决，该股根据《章程指东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；引》第五十六
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东的股权条修订登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码。
股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当充表意见的，发布股东大会通知或补充分、完整披露所有提案的全部具体内证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014通知时将同时披露独立董事的意见及容。拟讨论的事项需要独立董事发表理由。意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东大会采用网络或其他方式由。
的，股东大会通知应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时东大会通知应明确载明网络或其他方间，不得早于现场股东大会召开前一式的表决时间及表决程序。股东大会日下午3：00，并不得迟于现场股东大网络或其他方式投票的开始时间，不
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会召开前一日下午
得早于现场股东大会结束当日下午3：3：00，并不得迟于现场股东大会召开
00。当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔应日一旦确认，不得变更。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
根据《章程指
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大引》第七十八资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期条修订
经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行根据《章程指使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
引》第七十九股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的条修订
重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014布。布。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股充分披露具体投票意向等信息。禁止份在买入后的三十六个月内不得行使以有偿或者变相有偿的方式征集股东表决权，且不计入出席股东大会有表投票权。公司不得对征集投票权提出决权的股份总数。
最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会对提案进行表第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
根据《章程指股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由引》第八十七律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表与监事代表共同负责条修改相关
计票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，表述决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有第九十五条公司董事为自然人，有根据《章程指下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董
引》第九十
事：事：
五条修订
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代责令关闭的公司、企业的法定代表人，表人，并负有个人责任的，自该公司、并负有个人责任的，自该公司、企业企业被吊销营业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会采取证券市场禁
场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规（七）法律、行政法规或部门规章规章规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职期间出现本条情形的，公司解除其职务。职务。
第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
根据《章程指
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
引》第一百零
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方七条修订案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事（十）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者会秘书及其他高级管理人员，并决定解聘公司高级副总裁、财务负责人等其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
高级管理人员，并决定其报酬事项和提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三
条第（三）、（五）、（六）项规定的情（十六）决定公司因本章程第二十三形收购本公司股份；条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等公司董事会设立审计委员会，并根据相关专门委员会。专门委员会对董事需要设立战略、提名、薪酬与考核等会负责，依照本章程和董事会授权履相关专门委员会。专门委员会对董事行职责，提案应当提交董事会审议决会负责，依照本章程和董事会授权履定。专门委员会成员全部由董事组成，行职责，提案应当提交董事会审议决其中审计委员会、提名委员会、薪酬定。专门委员会成员全部由董事组成，与考核委员会中独立董事占多数并担其中审计委员会、提名委员会、薪酬
任召集人，审计委员会的召集人为会与考核委员会中独立董事占多数并担证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014计专业人士。董事会负责制定专门委任召集人，审计委员会的召集人为会员会工作规程，规范专门委员会的运计专业人士。董事会负责制定专门委作。员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会有权决定除本
第一百一十条董事会有权决定除本章程第四十条和第四十一条规定的需
章程第四十条和第四十一条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易
股东大会审议批准的范围之外的交易行为，确定包括但不限于对外投资、行为，包括但不限于对外投资、收购收购出售资产、资产抵押、对外担保出售资产、资产抵押、对外担保事项、事项、委托理财、关联交易、对外捐根据《章程指委托理财、关联交易等。公司重大投赠等权限，建立严格的审查和决策程引》第一百一资项目应当组织有关专家、专业人员序。公司重大投资项目应当组织有关十条修订进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定对外担保时，应经出席董事会的三分之二以上董事并经全体独董事会决定对外担保时，应经出席董立董事三分之二以上同意。事会的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百二十六条在公司控股股东
第一百二十六条在公司控股股东单单位担任除董事、监事以外其他行政
位担任除董事、监事以外其他行政职职务的人员，不得担任公司的高级管根据《章程指务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。
引》第一百二十六条修订人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成第一百三十四条高级管理人员执行损失的，应当承担赔偿责任。根据《章程指公司职务时违反法律、行政法规、部公司高级管理人员应当忠实履行职引》第一百
门规章或本章程的规定，给公司造成务，维护公司和全体股东的最大利益。三十五条修损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职订务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014第一百三十九条监事应当保证公司根据《章程指
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定引》第一百四
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。十条修订
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，第一百五十条公司在每一会计年度在每一会计年度前6个月结束之日起结束之日起4个月内向中国证监会和
2个月内向中国证监会派出机构和证证券交易所报送并披露年度报告，在券交易所报送半年度财务会计报告，每一会计年度上半年结束之日起2个根据《章程指在每一会计年度前3个月和前9个月月内向中国证监会派出机构和证券交引》第一百五结束之日起的1个月内向中国证监会易所报送并披露中期报告。十一条修订派出机构和证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有会计报告。
关法律、行政法规、中国证监会及深上述财务会计报告按照有关法圳证券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从第一百五十八条公司聘用符合《证根据《章程指事证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计
引》第一百五
所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的十九条完善
其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续表述年，可以续聘。聘。
第一百八十一条公司有本章程第一
百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规
第一百八十一条公司因本章程第一定修改本章程，须经出席股东大会会
百七十八条第（一）项、第（二）项、议的股东所持表决权的三分之二以上第（四）项、第（五）项规定而解散通过。根据《章程指的，应当在解散事由出现之日起15日
引》第一百八
内成立清算组，开始清算。清算组由公司因本章程第一百七十九条第（一）十条修订；序
董事或者股东大会确定的人员组成。项、第（二）项、第（四）项、第（五）号更正
逾期不成立清算组进行清算的，债权项规定而解散的，应当在解散事由出人可以申请人民法院指定有关人员组现之日起15日内成立清算组，开始清成清算组进行清算。算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。证券代码：002315证券简称：焦点科技公告编号：2022-014二、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告！
焦点科技股份有限公司董事会
2022年3月19日