恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2022-010
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先受让权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易基本情况
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）持有黑龙江恒顺醋业酿造
有限公司（以下简称“黑龙江恒顺”）51%股权。近日，黑龙江恒顺股东齐齐哈尔市金龙酿造有限责任公司（以下简称“金龙酿造”）拟向公司关联方镇江国顺股
权投资合伙企业（以下简称“国顺基金”）转让黑龙江恒顺49%股权，转让价格为2450万元。公司拟放弃上述股权优先受让权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为6次，累计金额为5630.45万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为3次，累计金额为1182.71万元。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
黑龙江恒顺目前注册资本5000万元，公司持有其51%的股权，金龙酿造持有其49%的股权。近日金龙酿造拟向公司关联方国顺基金转让所持有的黑龙江恒顺49%股权，转让价格为2450万元。基于目前黑龙江恒顺的实际经营情况，公司放弃该部分股权转让的优先受让权。放弃上述优先受让权后，公司持有黑龙江恒顺的股权比例仍为51%，控股权未发生变动。
国顺基金受让金龙酿造持有的黑龙江恒顺49%股权后，公司与关联方国顺基金形成共同投资关系。
国顺基金为镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控集团”）
及其全资子公司镇江国投创业投资有限公司（以下简称“镇江创投”）、江苏恒顺
集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）共同投资设立的有限合伙企业，恒顺集团为公司控股股东，镇江国控集团为恒顺集团的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国顺基金为公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：镇江国顺股权投资合伙企业
成立日期：2021年12月20日
出资额：9000万元
执行事务合伙人：镇江国投创业投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：镇江市润州区南山路 61 号国控大厦 B栋 21层
统一社会信用代码：91321111MA27H18U91
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
国顺基金由镇江国控集团及其控股子公司镇江创投、恒顺集团共同投资设立，其中有限合伙人镇江国控集团认缴出资比例为49%，恒顺集团认缴出资比例为
50%，普通合伙人镇江创投认缴出资比例为1%，镇江创投为执行事务合伙人。实
际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
国顺基金成立未满一年，其控股股东镇江国控集团2021年度财务数据尚在审计，未合并财务报表。截至2021年9月30日，镇江国控集团的资产总额为567.91亿元，资产净额为247.43亿元；2021年1-9月的营业收入为80.08亿元，
净利润为2.34亿元（以上数据未经审计）。
国顺基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：黑龙江恒顺醋业酿造有限公司
成立日期：2012年12月20日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王召祥
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区新江路61号
经营范围：对食醋制造业投资、食醋、腌制菜、调味品的生产、粮食收购。
主要财务指标:
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
总资产9567.629022.72
净资产3216.782773.23
项目2020年度2021年1-9月营业收入1213.611173.00
净利润-673.27-443.55
注：上述2020年度数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）股权结构情况
国顺基金受让金龙酿造持有的黑龙江恒顺49%股权前后黑龙江恒顺股权结构
具体情况如下：
股东名称股权变动前持股比例股权变动后持股比例
公司51%51%
金龙酿造49%0国顺基金-49%
合计100%100%
（三）本次交易定价情况
本次公司未受让黑龙江恒顺股权，本次关联交易不存在定价。本次股权转让价格由金龙酿造与国顺基金自行协商，本次股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
四、关联交易的主要内容
公司本次放弃了优先受让权，未受让黑龙江恒顺股权。关联方国顺基金以现金
2450万元受让金龙酿造持有的黑龙江恒顺49%股权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联方国顺基金受让金龙酿造持有的黑龙江恒顺49%股权，旨在更好地协助公司对黑龙江恒顺的管控和培育东北市场，支持公司在东北的战略布局。基于目前黑龙江恒顺实际情况，公司本次放弃优先受让权。本次放弃优先受让权后，公司持有黑龙江恒顺的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年3月17日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：
1、事前认可意见
本次放弃优先受让权暨关联交易，不影响公司对黑龙江恒顺的持股比例，不改变公司作为黑龙江恒顺的控股股东地位和公司的并报表范围，不影响黑龙江恒顺的正常运营。上述关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意将上述事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次放弃优先受让权，是基于黑龙江恒顺实际情况。关联方受让股权是为了支持公司的战略布局，共同培育东北市场。公司本次放弃优先受让权后，公司持有黑龙江恒顺的股权比例不变，控股地位未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意本次放弃优先受让权暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
2022年3月17日，公司召开第八届监事会第九次会议，以3票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次放弃优先受让权后，公司持有黑龙江恒顺的股权比例和控股权未发生变化，也未改变公司合并报表范围。关联方受让后，不会影响黑龙江恒顺的正常运营，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，程序合法合规。同意本次放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本公告披露日，公司与关联人国顺基金从2022年年初至披露日累
计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子
公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次
数为6次，累计金额为5630.45万元。截至本公告披露日，上述关联交易均已完成。
（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生的关联
交易累计次数为3次，累计金额为1182.71万元。截至本公告披露日，除近期收购关联方高云海持有的镇江恒顺新型调味品有限责任公司8.7%股权尚未完成外，其他均已完成。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二二年三月十八日