科伦药业:补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇二一年八月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为四川科伦药业
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“科伦药业”）公开发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，已于2021年7月26日出具《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）本所律师现根据中国证监会于2021年8月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211959号）及所附的《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充核查。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：
7-3-1-1补充法律意见书
发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原
始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》
作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。
本所同意保荐机构在其为发行人本次发行而编制的《募集说明书》中部分或
全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内容再次审阅并确认。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
7-3-1-2补充法律意见书
一、《反馈意见》问题9
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）核查程序
针对《反馈意见》问题9，本所律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅《证券法》《管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
2.查阅发行人提供的自中登公司深圳分公司系统下载的权益登记日为2021年6月30日的前十大股东名册；
3.查阅发行人第六届董事会第四十四次会议决议、第七届董事会第一次会
议决议及2020年度股东大会决议等公告文件；
4.登录深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统（ www.szse.cn/disclosure/supervision/change/index.html ） 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）对持股 5%以上股东及发行人董监高及相关人员股份减持情况进行查询；
5.获取并查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件。
（二）核查意见
1.发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高管的情况
7-3-1-3补充法律意见书
根据中登公司深圳分公司提供的截至2021年6月30日前十大股东名册并经
本所律师核查发行人相关公告，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股
5%以上股东为刘革新先生及雅安市国资公司。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员为刘革新、刘思川、王晶翼、邵文波、贺国生、王广基、任世驰、高金波、陈杰、万鹏、
郑昌艳、郭云沛、卫俊才、谭鸿波、冯昊、赖德贵、戈韬、吴中华、丁南超。
2．发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高管是否参与发行认购及其减
持和出具承诺的情况
（1）承诺视情况参与认购者及其承诺的主要内容
根据发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高管出具的承诺函，发行人持股5%以上的股东刘革新、雅安市国资公司、董事刘思川、王晶翼、邵文波、
王广基、监事万鹏、郑昌艳、高级管理人员卫俊才、谭鸿波、冯昊、赖德贵、戈
韬、吴中华、丁南超将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。经核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券，根据前述将视情况参与本次可转债发行认购的各方书面确认及深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统查询结果，前述各方在近六个月内不存在减持科伦药业股票的情形，且其已出具承诺函承诺在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。承诺函的具体内容如下：
“1、本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存在减持公司股票的情形；
2、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购；
3、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购；
7-3-1-4补充法律意见书
4、本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持科伦药业股票及本次发行的可转
换公司债券，同时，本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；
5、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公司
出现违反承诺的情况，由此所得收益归科伦药业所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）承诺不参与认购者及其承诺的主要内容
发行人董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰、监事郭云沛承诺不参与本次可
转债的认购，其出具的承诺函具体内容如下：
“本人/本公司承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人/本公司违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，发行人董事贺国生、任世驰、高金波、陈杰、监事郭云沛已出具承诺不参与本次可转债发行认购。发行人持股5%以上的股东及其余董事、监事、高级管理人员就认购本次可转债事项已出具承诺，在承诺出具之日前6个月内至承诺出具之日，不存在减持公司股票的情形；若其在本次可转债发行首日前六个月存在股票减持的，将不参与本次可转债的认购，若其在本次可转债发行首日前六个月不存在股票减持的，将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，认购成功后，自本次可转债发行首日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
二、《反馈意见》问题10
发行人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前正在履行招拍挂程序。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
7-3-1-5补充法律意见书
募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）核查程序
针对《反馈意见》问题10，本所律师主要履行了如下核查程序：
1.查阅成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会（以下简称“新都区管委会”）于2021年6月30日出具的《关于四川科伦药业股份有限公司建设项目用地情况的说明》（以下简称“《用地说明》”）；
2.查阅发行人《募集资金项目可行性研究报告》及《募集说明书》；
3.查阅发行人出具的书面说明；
4.对发行人募投项目相关负责人进行访谈；
5.本次可转债募投项目的相关环评、备案文件及涉及的国有建设用地使用
权/不动产权证书。
（二）核查意见
根据《募集说明书》《募集资金项目可行性研究报告》、本次可转债募投项
目的相关批准文件及国有建设用地使用权/不动产权证书，本次可转债募投项目中除创新制剂生产线及配套建设项目的子项目配套仓储物流中心项目尚需新取
得土地使用权外，其余项目均已取得相应土地/不动产权属证书。就配套仓储物流中心项目需要新取得的土地的进展等具体情况如下：
1.配套仓储物流中心项目取得土地的具体安排、进度根据《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2106-510114-04-01-323813]FGQB-0361 号），配套仓储物流中心项目建设地点为成都市新都区工业东区，京昆高速东侧，虎桥路南侧与拓源路西侧交叉路口，
7-3-1-6补充法律意见书项目占地面积约257.7亩。根据新都区管委会出具的《用地说明》：“四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）拟投资建设创新产品承接及配套基地项目，项目拟入驻新都工业东区，项目占净用地约257亩用于项目建设。拟建设地点为‘成都市新都区工业东区（京昆高速东侧，虎桥路南侧与拓源路西侧交叉路口）’。项目拟用地块正在开展招拍挂前期准备工作，拟于2021年履行招拍挂程序。……”根据发行人的说明及本所律师与相关负责人的访谈，发行人取得上述用地具体安排、进度如下：
进度节点预计完成时间挂网公示2021年10月缴纳土地保证金2021年12月31日之前取得成交确认书2021年12月31日之前签订出让合同2022年1月办理不动产权登记2022年9月30日之前
2.配套仓储物流中心项目相关土地是否符合土地政策、城市规划
根据《四川省固定资产投资项目备案表》及发行人说明，发行人配套仓储物流中心项目为创新制剂配套建设工程，用于创新产品的储存、研发产品稳定性考察，建设的主要内容为修建符合 GMP 要求的仓储物流中心，包括常温仓储中心、阴凉仓储中心等及创新研发产品恒温考察中心，建设地点为成都市新都区工业东区。根据新都区管委会出具的《用地说明》，该项目用地性质为工业用地，且该项目用地“……符合土地利用总体规划，科伦药业将按照相关招拍挂流程开展项目用地公平性竞争。该项目符合新都区产业政策、土地政策和城乡规划，取得出让土地不存在合规性障碍。……”。
因此，本所律师认为，配套仓储物流中心项目相关土地符合土地政策及城市规划。
3.募投项目用地落实的风险、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响
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根据发行人的说明及本所律师对募投项目相关负责人的访谈，虽然新都区管委会已明确表示取得出让土地不存在合规性障碍，且前述项目用地也具有较为明确的取得计划及安排，但仍存在无法如期取得项目用地的风险。
根据发行人的说明，该项目为创新制剂配套仓储物流中心建设，对项目所需地块无特殊要求，发行人将积极推进募投项目用地取得进程。如因客观原因导致确实无法取得项目用地，公司将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块并办理土地出让手续。同时，新都区管委会出具《用地说明》：“……因该项目对所需地块无特殊要求，如科伦药业无法公开竞得所需地块，成都市新都区现代交通产业功能区管理委员会将推荐其他地块，以满足该项目建设用地需求。……”因此，本所律师认为，发行人本次募投项目存在无法如期取得项目用地的风险，但因募投项目实施对所需地块无特殊要求，如无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目创新制剂生产线及配套建设项目之配套仓储物流中心项目涉及使用新土地事项，配套仓储物流中心项目建设所需相应地块正在开展招拍挂前期准备工作，该项目用地符合土地政策及城市规划。发行人本次募投项目存在无法如期取得项目用地的风险，但因募投项目实施对所需地块无特殊要求，如无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
三、《反馈意见》问题11
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）核查程序
针对《反馈意见》问题11，本所律师主要履行了如下核查程序：
7-3-1-8补充法律意见书
1.查阅发行人及其控股子公司的土地使用权证、房屋产权证、不动产产权
证等相关权属证书；
2.查阅发行人及其控股子公司商业土地的出让合同、部分商品房购买合同等文件，并对发行人、新疆医药及川宁生物相关负责人进行访谈，了解发行人取得相关房产、土地的方式、背景及后续计划；
3.查阅川宁生物与伊犁州广进建筑安装工程有限责任公司（以下简称“伊犁广进”）的《民事判决书》及相关《执行裁定书》；
4.查阅发行人及境内控股、参股子公司《营业执照》/《企业信用报告》；
发行人境外参股子公司石四药集团《年度报告》、发行人境外控股及其他参股子
公司的《公司章程》，并登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）对发行人境内控股及参股子公司的经营范围进行核查；
5.查阅发行人近3年《审计报告》、发行人《2020年年度报告》、其他业
务收入明细等；
6.查阅发行人出具的书面说明及承诺。
（二）核查意见
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第三十条之规
定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020年11月修正）第二条之规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”经本所律师核查，发行人及控股、参股子公司均未从事房地产开发业务，具体如下：
1.发行人及控股子公司未从事房地产业务
（1）发行人及控股子公司持有的城镇住宅用地、商服用地及房产的情况
*土地用途涉及商服/住宅用地的房产
7-3-1-9补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的土地用途涉及商服/住宅用地的房产的具体情况如下：
房屋所有房屋所有权属证建筑面积序号房屋坐落用途对应土地性质
权人书证号（平方米）成房权证监证字
1科伦药业1057.57青羊区百花西路36号1楼办公商业用地
第2628987号成房权证监证字青羊区百花西路30号1栋4
2科伦药业581.41办公其他商服（办公）
第2628984号层1号成房权证监证字青羊区百花西路30号1栋2
3科伦药业1344.41办公其他商服（办公）
第2628980号层1号成房权证监证字
青羊区百花西路30号1栋-1
4科伦药业第2698017号等1330.68车位地下车库
层1号至26号
26处
成房权证监证字青羊区百花西路30号1栋3其他商服
5科伦药业1344.41办公
第2628981号层1号（办公）新房权证监证字新都镇工业大道东段363号8员工宿
6科伦药业127.11住宅用地
第0541188号栋1单元7层701号舍新房权证监证字新都镇工业大道东段363号员工宿
7科伦药业126.47住宅用地
第0541203号8栋2单元4层403号舍新房权证监证字新都镇工业大道东段363号员工宿
8科伦药业126.47住宅用地
第0541165号8栋2单元5层503号舍新房权证监证字新都镇工业大道东段363号员工宿
9科伦药业127.11住宅用地
第0541194号8栋1单元4层401号舍新房权证监证字新都镇工业大道东段363号员工宿
10科伦药业127.11住宅用地
第0541177号8栋1单元5层501号舍温房权证监证字柳城街道凤溪大道南段555员工宿
11科伦药业176.56住宅用地
第0407641号号25栋1单元5层502号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号3员工宿
12科伦药业120.48住宅用地
第0497238号栋1单元1楼101号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号3员工宿
13科伦药业119.20住宅用地
第0498367号栋1单元1楼102号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号3员工宿
14科伦药业119.37住宅用地
第0497236号栋1单元3楼302号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号6员工宿
15科伦药业116.83住宅用地
第0498365号栋4单元1楼102号舍
川（2017）温江区温江区柳城人和路188号6员工宿
16科伦药业不动产权第128.85住宅用地
栋1单元2楼201号舍
0005388号
温房权证监证字温江区柳城人和路188号7员工宿
17科伦药业116.92住宅用地
第0497213号栋1单元1楼101号舍
7-3-1-10补充法律意见书
房屋所有房屋所有权属证建筑面积序号房屋坐落用途对应土地性质
权人书证号（平方米）温房权证监证字温江区柳城人和路188号7员工宿
18科伦药业128.95住宅用地
第0498368号栋2单元2楼201号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号7员工宿
19科伦药业128.95住宅用地
第0500641号栋2单元3楼302号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号1员工宿
20科伦药业117.13住宅用地
第0497217号栋1单元1楼101号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号8员工宿
21科伦药业120.53住宅用地
第0498366号栋4单元1楼101号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号8员工宿
22科伦药业119.25住宅用地
第0497237号栋4单元1楼102号舍温房权证监证字温江区柳城人和路188号8员工宿
23科伦药业119.43住宅用地
第0497216号栋4单元2楼202号舍
新（2020）霍尔果霍尔果斯市亚欧路23号亚欧
24盈辉贸易斯市不动产权第44.74新天地11、12幢1单元3层办公商务金融用地
0000366号309号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
25 不动产权第 82.81 舟 D12 组团（圣道郡）单元 办公 商务金融用地
医贸
0040015号12层1号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
26 不动产权第 58.63 舟 D12 组团（圣道郡）单元 办公 商务金融用地
医贸
0037930号12层2号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
27 不动产权第 58.63 舟 D12 组团（圣道郡）单元 办公 商务金融用地
医贸
0039364号12层3号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
28 不动产权第 58.63 舟 D12 组团（圣道郡）（B） 办公 商务金融用地
医贸
0039367号单元12层4号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
29 不动产权第 58.63 舟 D12 组团（圣道郡）（B） 办公 商务金融用地
医贸
0039370号1单元12层5号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
30 不动产权第 58.63 舟 D12 组团（圣道郡）（B） 办公 商务金融用地
医贸
0039408号1单元12层6号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
31 不动产权第 58.63 舟 D12 组团（圣道郡）（B） 办公 商务金融用地
医贸
0039400号1单元12层7号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
32 不动产权第 58.63 舟 D12 组团（圣道郡）（B） 办公 商务金融用地
医贸
0039388号1单元12层8号
7-3-1-11补充法律意见书
房屋所有房屋所有权属证建筑面积序号房屋坐落用途对应土地性质
权人书证号（平方米）
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
33 不动产权第 51.57 舟 D12 组团（圣道郡）（B） 办公 商务金融用地
医贸
0039366号1单元12层9号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
34 不动产权第 59.80 舟 D12 组团（圣道郡）（B） 办公 商务金融用地
医贸
0039234号1单元12层19号
黔（2018）云岩区云岩区渔安安井片区未来方贵州科伦
35 不动产权第 59.80 舟 D12 组团（圣道郡）（B） 办公 商务金融用地
医贸
0038143号1单元12层20号
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及控股子公司持有的上述房产均为购买取得，主要用途为办公场所及员工宿舍，不涉及从事房地产开发经营业务。
*发行人控股子公司持有的商服用地情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，科伦药业控股子公司川宁生物持有坐落于伊宁市火车站商贸区重庆北路的国有建设用地使用权，土地用途为其他商服用地，土地面积为19679.45平方米，其取得该地块的具体情况及后续计划如下：
根据新疆维吾尔自治区高级人民法院《民事判决书》（（2019）新民终330号），伊犁广进因建设工程施工合同纠纷被终审判决返还川宁生物超付工程款
34528762.8元。判决生效后，伊犁广进无力履行前述判决，但其前期因与伊犁
新发地房地产开发有限公司（以下简称“新发地公司”）的建设工程施工合同纠纷，查封了新发地公司名下位于伊宁市火车站商贸区重庆北路的“新（2016）伊宁市不动产权第0007579号”国有建设用地使用权（用途为其他商服；证载面积
2
22797.57m ），并就此申请强制执行，执行法院依法对被查封的国有建设用地
使用权进行拍卖。因一拍、二拍均无人参与竞买，导致流拍，故执行法院以二拍流拍价格29668816.5元进行变卖。为推动川宁生物与伊犁广进之间的（2019）新民终330号判决的执行，川宁生物参与前述国有建设用地使用权的变卖。2020年11月21日，川宁生物收到新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院出具的《执行裁定书》（（2020）新40执恢7号之一），川宁生物在前述国有建设用地使用权变卖中以29668816.5元竞得该国有建设用地使用权及地上
附属物所有权，并向执行法院支付了购买该土地的变卖价款。之后，川宁生物依
7-3-1-12补充法律意见书
据《民事判决书》（（2019）新民终330号）向法院提出强制执行申请，其应收伊犁广进的部分款项通过上述强制执行得以收回。2021年7月8日，川宁生物取得前述土地的不动产权证书，土地用途为其他商服用地。
根据川宁生物出具的说明及本所律师对川宁生物公用工程部负责人的访谈，川宁生物取得前述土地系由于该土地使用权在一拍、二拍时均已流拍，为了推动生效判决的执行，有利于应收账款的收回，川宁生物才参与了前述土地使用权的变卖，并非为了开发标的土地，川宁生物目前计划通过转让给第三方的方式处置该土地。
综上所述，本所律师认为，川宁生物参与上述变卖、取得土地行为系为实现生效判决的执行，不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务进行营利，且川宁生物目前从事的相关行为没有受到有关部门处罚，不违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）的规定，川宁生物目前计划将持有的该处土地使用权转让给第三方，因此，川宁生物持有前述土地使用权不会构成本次发行的实质性障碍。
*发行人尚未取得土地权属证书但土地用途包括商业用地的土地
经本所律师核查，发行人控股子公司新疆医药拥有两宗已建设有房屋但尚未取得权属证书的土地使用权，就该两宗土地，均系由新疆医药通过挂牌出让方式取得，新疆医药与乌鲁木齐市国土资源局已分别签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让合同载明的土地面积分别为21554.68平方米及21863.86平方米，土地出让合同载明的两宗宗地用途均为工业用地及商业用地。
根据新疆医药就前述建设用地使用权与乌鲁木齐市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》第十四条约定：“受让人同意本合同项下宗地建设配套按本条第（一）项规定执行：……受让人同意不在受让宗地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性设施”。同时，根据新疆医药出具的说明及本所律师与新疆医药相关负责人访谈，新疆医药主营业务为医药销
7-3-1-13补充法律意见书售，前述两宗土地上已建设完成的相关房屋及附属设施用途主要为办公和库房；
尚未建设完成的余下土地后续拟继续修建新疆医药的配套库房和办公设施，不涉及从事房地产开发经营业务。
*发行人就控股子公司涉及商业用地事宜出具的承诺
发行人就控股子公司涉及商业用地事宜作出如下承诺：
“1、我公司全资子公司新疆川宁生物医药有限公司（以下简称“新疆医药”）拥有两宗位于乌鲁木齐市高新区北区工业园已建设有房屋但尚未取得权属证书的土地使用权。该两宗土地出让合同载明的宗地用途为工业用地及商业用地。新疆医药为我公司于2017年12月自关联方四川科伦医药贸易有限公司收购而来，前述两宗土地系我公司收购以前由新疆医药分别于2016年4月和2017年2月通
过出让方式取得。新疆医药的主营业务一直为医药销售，目前，前述两宗土地上尚余部分土地未进行房屋建设，已建设完成的相关房屋及附属设施用途为办公和库房，均系与主营业务相关。我公司承诺尚未建设土地后续也将继续修建为新疆医药的配套库房和办公设施，已建成及拟建设全部房屋及附属设施不会对外出售，不会涉及房地产开发经营业务。
2、就公司控股子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“伊犁川宁”）拥有的一宗其他商服用地（证号为：新（2021）伊宁市不动产权第0025168号），系伊犁川宁为了推动生效判决的执行，有利于公司应收账款的收回，伊犁川宁参与了法院就前述土地使用权的变卖，其目的并非是为了开发该宗土地，不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务进行营利。目前，伊犁川宁正通过转让给第三方的方式处置该土地。我公司承诺伊犁川宁将加快处置该土地使用权，不会涉及房地产开发经营业务，并保证伊犁川宁不会从事房地产开发业务。”
（2）发行人及控股子公司的经营范围及主营业务
截至2021年6月30日，公司拥有控股子公司共计67家。根据发行人及其境内控股子公司《营业执照》/《企业信用报告》并通过国家企业信用信息公示
7-3-1-14补充法律意见书
系统核查、境外控股子公司的《公司章程》及发行人的说明，发行人及其前述控股子公司现行经营范围及主营业务情况如下：
序号公司名称经营范围注册地主营业务发行人
研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立
式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、四川省成药品生产
1科伦药业散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生
都市及销售产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股子公司
大容量注射剂（含头孢菌素类、粉液双室袋产品）、小容
量注射剂生产、销售；吸入液体制剂（仅用于注册申报）；
冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、
粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类、抗肿瘤类）、合剂（含外用、含中药提取）、口服溶液剂、湖南省岳药品生产
1湖南科伦
煎膏剂（含中药提取）生产、销售；糖浆剂（通过 GMP 阳市 及销售符合性检查后方可放行销售）、口服混悬剂（仅用于注册申报）、日常用品销售（限分支经营）；一、二、三类医
疗器械生产、销售；药品研究开发；医药技术、医药产品
的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询，并提供相关商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事大容量注射剂(玻瓶)、小容量注射剂(玻瓶、塑瓶)生产和销售，经营本公司自产产品；经营本公司生产所需的原湖北省仙药品生产
2湖北科伦辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件；经营设备、货物
桃市及销售或技术类的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）药品生产；药品互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人
员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证山东省滨药品生产3山东科伦件为准）一般项目：药品委托生产；消毒剂销售（不含危州市及销售险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护
人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：大容量注射剂 A 线（聚丙烯输液瓶、聚丙烯共江西省抚药品生产4 江西科伦 混输液袋）、大容量注射剂 B 线（玻璃输液瓶）、大容量
州市及销售
注射剂 C 线、D 线（聚丙烯输液瓶、直立式聚丙烯输液袋）、
7-3-1-15补充法律意见书
序号公司名称经营范围注册地主营业务
滴眼剂(含激素类)、滴耳剂（化学类）、滴鼻剂生产、销售；对外贸易经营（实行国营贸易货物管理的进出口业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大容量注射剂、小容量注射剂、溶液剂、冲洗剂的制造、销售；货物进出口、技术进出口业务（国家限制项目除外）。云南省昆药品生产
5昆明南疆
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营明市及销售活动）黑龙江省药品生产
6黑龙江科伦大容量注射剂制造。
绥化市及销售大容量注射剂（玻璃输液瓶、聚丙烯输液瓶、聚丙烯共混输液袋、直立式聚丙烯输液袋）、片剂、原料药（替硝唑）的制造；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；辽宁省大药品生产
7辽宁民康法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依连市及销售法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）生产销售玻璃输液瓶、药品包装材料、塑料制品；回收输黑龙江省药品生产
8黑龙江药包
液瓶碎渣；销售玻璃白酒容器。绥化市及销售药品和保健产品的研究，开发，医药技术咨询，医药产品四川省成药品研究9科伦研究院及保健品的技术转让；代办新药及仿制品的报批。（依法都市开发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表销河南省安药品生产
10河南科伦售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；技术服务、阳市及销售技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品进出口；保健食品生产；保健食品销售；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；特殊
医学用途配方食品销售；食品经营；药品批发(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经浙江省龙药品生产
11浙江国镜
营项目以审批结果为准)。一般项目：药品委托生产；技术泉市及销售服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、
食品、化妆品、透明质酸生物活性物质原料产品及生物医新疆伊犁药品生产12川宁生物用材料终端产品的生产、销售（不含药品、原料药、化学州及销售危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；
电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、
硫酸钠、固定化头孢菌素 C 酰化酶、玉米蛋白粉的生产；
农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。（依
7-3-1-16补充法律意见书
序号公司名称经营范围注册地主营业务法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产、销售：原料药、溶液剂（外用）、大容量注射剂（含聚乙烯输液瓶、聚丙烯输液瓶）、乳膏剂、栓剂（上述项目生产地址位于梅州市环市西路上黄塘）；生产、销售：
大容量注射剂（含聚乙烯输液瓶、聚丙烯输液瓶、直立式聚丙烯输液袋）、溶液剂（外用）（上述项目生产地址位广东省梅药品生产
13广东科伦于广东梅州高新技术产业园区）；生产、销售：新型药品
州市及销售
包装材料、容器、新型软包装；研究开发化学药、中药、
保健品；消毒剂生产、销售；第一类医疗器械研发、生产
及销售；第二、三类医疗器械生产、经营及研发；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售无菌原料药、原料药、中间体、粉针剂、化工原料（危险化学品除外）；国家允许经营的进出口贸易。（依广西壮族药品生产
14广西科伦
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活自治区及销售动。）橡胶制品、塑料制品制造、销售；本企业产品出口和所需四川省崇橡胶和塑
15君健塑胶原辅材料进口。州市料制品业医药化工原料的技术研发、生产、销售（不含危险化学品、四川省邛药品生产
16新迪医化易制毒品），及相关技术咨询服务及进出口；化工小型设
崃市及销售
备的制造、销售、进出口。
药品研发、技术转让及服务（依法须经批准的项目，经相江西省抚药品研究
17抚州科伦关部门批准后方可开展经营活动）州市开发
批发：生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、抗生
素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械、
日用品、消毒用品（不含危险化学品）；技术进出口和货四川省成
18销售公司贸易
物进出口；软件和信息技术服务；计算机软硬件及外围设都市备销售及安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科伦国际发进出口、
19/香港
展投资业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规贵州省清药品生产
20贵州科伦定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化学
镇市及销售药品制剂制造；药品生产；药品委托生产；消毒剂生产（不含危险化学品)。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
药品生产、药品批发与零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医药生物技术、医用材料、医用器
械、试剂、药品、保健用品的研究开发、成果转让及以上项目的技术咨询服务；化妆品的研究、开发、生产（未取四川省成药品生产
21青山利康得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售本
都市及销售
公司产品；销售医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；生产：医疗器
械（凭医疗器械生产企业许可证核准的生产范围在有效期内经营）；化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关
7-3-1-17补充法律意见书
序号公司名称经营范围注册地主营业务部门批准后方可开展经营活动）。
美洲大蠊的养殖，销售及养殖技术咨询服务；中药饮片生云南省腾22福德生物产、销售；日化用品生产、销售。（依法须经批准的项目，养殖业冲市经相关部门批准后方可开展经营活动）哈萨克斯坦哈萨克斯药品生产
23/
科伦坦及销售
药品研究开发；医药技术、医药产品的技术研发、技术转江苏省苏药品研究24苏州研究院让、技术服务、技术咨询，并提供相关商务咨询。（依法州市开发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、药品研究25天津研究院技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须天津市开发经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批贵州科伦医准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规贵州省清
26贸易
贸定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中成镇市药、化学药制剂、抗生素的批发销售。（凭药品经营许可证的内容及时效经营）药品研究
27美国科伦/美国
开发西药批发；中成药、化学原料药及制剂（不含危险化学品及易制毒化学品）、抗生素原料药及制剂、生化药品、生
湖南科伦医物制品（以上限非冷藏冷冻药品、含特殊药品复方制剂）、湖南省岳
28贸易
贸日常用品、医疗器械、化妆品、保健品、消毒剂销售；互阳县联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品的销售；第
一类、第二类、第三类医疗器械的销售；一次性口罩销售；
湖北科伦医湖北省仙
29普通货物运输；计算机软件销售；软件和信息技术服务；贸易
贸桃市商务服务；药物警戒服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）研究、生产、销售、出口：原料药（国家限定经营禁止进四川省简药品生产30新开元出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门阳市及销售批准后方可开展经营活动）。
药品的研究、开发，医药技术咨询服务，医药产品的技术湖南省岳药品研究31湖南研究院转让，代办关联企业的新药及仿制药品报批。（依法须经阳市开发批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）药品研发及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部四川省成药品研究
32科伦晶川门批准后方可开展经营活动）。都市开发科伦国际医进出口、
33/香港
药投资业
研发、生产和销售注射剂、针剂、药水、软膏、粉剂、片
剂、胶囊、颗粒剂、膜剂；货物进出口、技术进出口；技术服务、技术咨询与转让。（以上经营范围凡涉及国家专四川省成药品研究
34科纳斯制药
项专营规定及许可证管理的从其规定。不涉及国营贸易管都市开发理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
7-3-1-18补充法律意见书
序号公司名称经营范围注册地主营业务开展经营活动）。
粮食加工、销售；食用植物油生产、销售；农产品收购、
储存、加工、销售；农产品技工技术开发、生物技术开发；
货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易；化工产新疆伊犁农副食品
35瑾禾生物品（不含危险品）；包装材料、饲料、农副产品的批发、州加工代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含危险品）、皮革、日用百货、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、计算机及零配件、机械设备、
电子产品、工艺品、家用电器、床上用品、针纺织品、服新疆伊犁
36盈辉贸易贸易
装、鞋帽、化妆品、包装材料、饲料、农副产品的批发、州
代购代销；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易；农副产品收购、储存、加工、销售；仓储服务
生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和四川省成药品研究37博泰生物销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法都市开发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准四川省成企业管理
38科伦智才后方可开展经营活动）。都市服务企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准四川省成企业管理
39科伦德能后方可开展经营活动）。都市服务合成医药原料及中间体、制剂的研发、生产、销售及技术四川省眉药品研究40科纳斯医化服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业务。（依法须山市开发经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；保健食品销售；第三类
医疗器械经营；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销浙江科伦医售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；日浙江省丽
41贸易
贸用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；水市化妆品批发；信息技术咨询服务；市场营销策划；市场调查；会议及展览服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
批发：（一类）、（二类）、（三类）医疗器械，药品经营：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制
剂、生化药品、生物制品；医药技术的研究与开发；企业管理服务，医疗、医药咨询服务；消毒剂销售（不含危险新疆乌鲁
42新疆医药贸易化学品）；日用化学产品销售；化妆品批发；农副产品销木齐市售；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业管理咨询服务；药品研发及技术咨询。（依法须经批四川省成企业管理
43科伦川才准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。都市服务企业管理咨询服务；药品研发及技术咨询。（依法须经批四川省成企业管理
44科伦川智准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。都市服务哈萨克斯农副食品
45科伦农业/
坦加工
7-3-1-19补充法律意见书
序号公司名称经营范围注册地主营业务
医药咨询；医药科技、生物科技、信息科技领域内的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，展览展示服务，上海科伦医上海市徐
46图文设计、制作，平面设计，会务服务，市场信息咨询与服务业
药汇区
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务，旅游咨询，健康管理咨询，工艺礼品的销售。
普通货运、货物专用运输、仓储服务（不含危险化学品）、
装卸服务、货运代理、物流信息咨询服务、物流方案设计、
四川科达物代办报关业务；机械设备销售、租赁；劳务分包；汽车销四川省成物流运输
47
流售、租赁、维修（不含汽车回厂修理）；汽车零配件销售都市服务
（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
医药、医疗设备的技术研发及咨询服务；销售：第一类、
第二类医疗器械、日用品；普通信息咨询服务(不得从事非四川科圣嘉法集资，吸收公众资金等金融活动）；企业形象策划服务；四川省成
48研发咨询医疗货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审的货物和技术都市进出口除外）其他无需审批或许可的合法项目（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西药、中药、营养和保健食品、医疗器械、日用百货的销云南科伦医售；普通货物道路运输；承办会议及商品展览展示活动；云南省昆
49贸易贸通用仓储；商务信息咨询；市场调查（依法须经批准的项明市目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科伦香港医
50/香港投资
药科技
医药技术研究、技术推广、技术转让及技术咨询；组织策划文化艺术交流活动；会议及展示展览服务；市场营销策四川省成
51四川嘉讯划；企业管理服务；商务信息咨询（不含投资咨询）。（依服务业
都市
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
技术推广服务；健康信息咨询、市场营销策划、会议服务、
展览展示服务；药物技术、医药技术、医药产品技术开发、天津市南52天津嘉讯咨询、服务；企业管理服务（投资类、资产管理类、金融服务业开区类除外）；人力资源服务（劳务派遣除外）（凭许可证经营）。
生物技术开发、技术推广、技术转让及技术咨询；药品研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务；市场河北省石
53河北嘉州服务业营销策划；企业管理咨询；健康管理咨询（医疗、诊疗除家庄市外）；职业中介服务。
营养健康咨询（不含医疗诊断）；医药信息咨询；企业营销策划；市场营销策划；会议服务；展览展示服务；企业山西省太
54山西嘉策服务业管理咨询；人力资源信息咨询。（依法须经批准的项目，原市经相关部门批准后方可展开经营活动）。
技术推广服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法北京市丰
55北京嘉苑服务业
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经台区营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
7-3-1-20补充法律意见书
序号公司名称经营范围注册地主营业务活动。）医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；会务
服务、展示展览服务；市场营销策划；企业管理服务；商江苏省苏
56苏州嘉荣服务业务信息咨询；市场调查；信息技术咨询服务。（依法须经州市批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;医疗、医药咨
询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）;商务咨询服
务;市场营销策划服务;会议及展览服务;信息技术咨询服务;广东省广
57广东嘉旭企业管理咨询服务;人力资源管理咨询;人力资源服务外包;服务业
州市
人力资源测评;人力资源培训;计算机硬件的研究、开发;计
算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;软
件服务;软件批发;软件零售;计算机房维护服务;
英属维尔进出口、
58科伦创新/
京群岛投资业
进出口、
59博坦生物/开曼群岛
投资业
进出口、
60博图斯医药/美国
投资业企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准四川省成商务服务
61科伦宁辉后方可开展经营活动）。都市业塑料制品、日用品、机械设备、五金产品、电子产品、建
筑材料、办公用品、包装材料、金属制品、针纺织品的销售；化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品除外）研伊犁特驰商新疆伊犁
62发及销售；翻译服务；生物技术推广服务；货物或技术进批发业
贸州
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
粮食收储加工、生物农药、生物材料、天然产物、动物保新疆伊犁医药制造
63伊犁疆宁
健品的制造及销售、热能生产、机械加工及维修。州业一般项目：生物基材料技术研发；从事生物科技、医药科上海自由科技推广
技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
64上海锐康贸易试验和应用服技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营区务业业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，第一类医疗器械销售，远程健康管理服上海市徐商务服务
65寰同健康务，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，市场营销汇区业策划，劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；
道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物联网技术研浙江省丽互联网和
66科运物联发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开发；技术水市相关服务
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；供
应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；国内货物运
7-3-1-21补充法律意见书
序号公司名称经营范围注册地主营业务输代理；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；
装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交山西省转
山西科运物流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信互联网和
67型综合改联息技术咨询服务；供应链管理服务；市场调查（不含涉外相关服务革示范区
调查）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
运输设备租赁服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；
机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注1：苏州嘉荣于2021年8月3日注销。
注2：河北嘉州于2021年7月26日注销。
注3：截至本补充法律意见书出具日，发行人新增控股子公司新疆河宁农业开发有限公司，于2021年07月29日核准成立，系川宁生物的全资子公司，经营范围为一般项目：谷物种植；豆类种植；油料种植；草种植；香料作物种植；树木种植经营；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；智能农业管理；农业生产资料的购买、使用；农业园艺服务；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农林牧渔业废弃物综合利用；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；人工造林；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业机械服务；畜禽粪污处理；农作物收割服务；食用农产品批发；水果种植；土地整治服务；化肥销售；肥料销售；水土流失防治服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；
农副产品销售；豆及薯类销售；农用薄膜销售；土壤污染治理与修复服务；谷物销售；初级农产品收购；农业机械租赁；土壤与肥料的复混加工；木材销售；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农作物种子经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。主营业务为农业种植业。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发经营业务相关内容。
（3）发行人及控股子公司不具备房地产开发资质
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根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。
经本所律师通过住房和城市建设部及发行人及控股子公司所在地住房和城
市建设厅网站及其他公开途径的核查及发行人的说明，发行人及其控股子公司未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
（4）发行人及控股子公司不存在房地产经营收入根据发行人《2020年年度报告》，发行人的主营业务为大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片
剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等25种剂型药品及抗生素中间体、
原料药、医药包材等产品的研发、生产和销售；主要产品涵盖抗肿瘤类、心脑血
管类、麻醉镇痛类、精神类、抗病原微生物类、营养输液、呼吸类、抗骨质疏松
类、男性专科、糖尿病、水电解质平衡类等。报告期内，发行人主营业务收入占营业收入比重均为97%以上。
根据发行人近三年的《审计报告》及发行人提供的合并报表范围内的其他业
务收入明细，发行人报告期内不存在房地产业务相关收入。
综上所述，本所律师认为，发行人及控股子公司通过购买取得的土地用途涉及商服/住宅用地的房产主要用途为办公场所及员工宿舍，不涉及从事房地产经营业务；发行人控股子公司川宁生物持有的用途为其他商服用地的土地为实现生
效判决执行而通过司法变卖取得，不属于土地闲置或炒地行为，不属于通过从事房地产开发、销售业务进行营利，目前计划转让给第三方；发行人控股子公司新疆医药持有的两处商业用地上已建设完成的相关房屋及附属设施用途主要为办公和库房；尚未建设完成的余下土地后续拟继续修建新疆医药的配套库房和办公设施，不涉及从事房地产经营业务。发行人及控股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发相关内容，亦不具备房地产开发资质，同时，发行人及控股子公司也不存在房地产业务相关收入，因此，发行人及控股子公司未从事房地产业务。
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2.发行人参股子公司未从事房地产业务
截至2021年6月30日，公司拥有参股子公司共计15家。根据发行人及其境内参股子公司的《企业信用报告》、境外参股子公司的《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述参股子公司现行经营范围及主营业务情况如下：
序号公司名称经营范围注册地主营业务药品生产
1石四药集团/开曼群岛
和销售研究、生产蛋黄卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家四川省成药品生产
2科伦斗山法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经
都市和销售营活动）。
钠钙玻璃输液瓶、低硼硅玻璃输液瓶、中硼硅玻璃输液瓶、钠
钙玻璃模制注射剂瓶、低硼硅玻璃模制注射剂瓶、中硼硅玻璃模制注射剂瓶生产、销售；酒类饮料瓶罐生产、销售（以上均四川省广药品生产
3广玻公司凭许可证在有效期内经营）；五金化工建材、原辅材料、玻璃汉市和销售机械零配件销售；回收：工业、生活用废玻璃。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事医药、生物技术、生物制剂、医用检测试剂等产品的生产、
销售自产产品、技术开发、自有技术转让、并提供相关技术咨
询、技术服务；生物制剂及医药相关产品、化工产品、实验器江苏省常药品生产
4常熟恩赛材、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供
熟市和销售相关售后服务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）科伦生命科药品生产
5/斯里兰卡
学和销售药品生产
6科乐进兰卡/斯里兰卡
和销售
一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；教育咨询服务（不含涉华西临床研许可审批的教育培训活动）；科技中介服务；会议及展览服务四川省成
7药品研发究中心（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活都市动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方四川省成员工持股
8科伦汇智
可开展经营活动)。都市平台企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方四川省成员工持股
9科伦汇才
可开展经营活动)。都市平台
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序号公司名称经营范围注册地主营业务企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方四川省成员工持股
10科伦汇德
可开展经营活动)。都市平台企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方四川省成员工持股
11科伦汇能
可开展经营活动)。都市平台企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准四川省成员工持股
12科伦聚智后方可开展经营活动）都市平台企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准四川省成员工持股
13科伦聚才后方可开展经营活动）都市平台企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准四川省成员工持股
14科伦聚德后方可开展经营活动）都市平台企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准四川省成员工持股
15科伦聚能后方可开展经营活动）都市平台
注：发行人于 2021 年 5 月 25 日与 GeneHarbor Holding Limited 签署《股权转让协议》，将发行人持有的常熟恩赛全部股权（即常熟恩赛 35%股权）转让给 GeneHarbor Holding
Limited，常熟恩赛已于 2021 年 8 月完成工商变更手续，截至本补充法律意见书出具日，常熟恩赛已不属于发行人参股子公司。
截至本补充法律意见书出具日，发行人参股子公司的经营范围及主营业务中不存在房地产开发经营业务相关内容，经本所律师通过住房和城市建设部及发行人参股子公司所在地住房和城市建设厅网站及其他公开途径的核查及发行人的说明，发行人境内参股子公司亦未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。因此，本所律师认为，发行人参股子公司不存在从事房地产业务的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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