天海防务:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-014
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
本着提升业务能力、优化产品结构和投资结构，同时加强与合作方协作关系的目的，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金不超过1250万元认购参股公司武汉南华工业设备工程股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：南华工业，证券代码：832699，以下简称“标的公司”或“南华工业”）定向发行的股份不超过
500万股，认购价格2.5元/股。预计本次交易完成后，公司将持有其12447956股股份，占南
华工业总股本的12.43%（以标的公司发行完成后总股本为100128581.00元预计）。
2、关联关系
南华工业为公司的参股公司，公司持有其7447956股份，占总股本的10.05%，为南华工
业的第二大股东。公司董事、副总李方先生，董事、副总、董事会秘书董文婕女士担任南华工
业的董事，因此本次对外投资构成关联交易。
3、审议程序
公司于2022年3月16日召开第五届董事会第十四会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次对外投资不构成重大资产重组。
二、关联方暨标的公司基本情况
1、基本信息
第1页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-014
公司名称：武汉南华工业设备工程股份有限公司
统一信用代码：91420100271931149J
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
法定代表人：苗凤林
注册资本：7412.8581万元人民币
经营范围：一般项目：舰船电气、港口机械电气自动控制系统设备的设计、生产及施工调
试、修理；港口机械及舰船电气自控工程、楼宇自控工程的设计、施工；承接电子工程、建筑
装修装饰、消防设施、建筑智能化及机电设备安装工程；承接船舶舾装及船舶装饰、金属结构
件加工及安装；机械设备安装；电力设施工程安装及维修；建筑装饰材料销售；货物进出口、
技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；房屋租赁；科技企业孵
化、技术服务；工业、公共设施、民用建设项目的设备、线路、管道的安装（特种设备除外）；
非标准钢构件的制作、安装；低压成套配电柜的设计、生产及安装工程；通信工程服务；计算机网络及软件技术研发；人工智能与虚拟现实技术开发与服务；智能船舶领域内的软硬件技术
开发、系统集成、技术咨询与技术服务；计算机、软件及辅助设备的销售；消声瓦配套特种胶粘剂材料及其制品的生产、销售；电磁场装置的设计、生产、调试及修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南华工业为公司的参股公司，公司持有其7447956股份，占总股本的10.05%，为其第二大股东。南华工业实际控制人为苗凤林。南华工业不是失信被执行人。
关联关系：公司持有南华工业7447956股份，占其总股本的10.05%；公司的董事、副总李方先生，董事、副总、董事会秘书董文婕女士担任南华工业的董事，公司与南华工业存在关联关系。
2、经营情况
南华工业为高新技术企业与民口配套单位，立足于舰船配套设备制造与全船电气、信息化系统集成及智慧港口领域，主要专注于三大业务主线：其一是舰船与海洋工程电气、信息化、自动化系统的开发、设计、应用和舰船配套电气设备生产；其二是港口物流自动控制系统的开发与项目施工；其三是舰船装饰工程设计和施工总承包。公司致力于成为领先的智能舰船与智慧港口系统供应商，为各大型船厂、航道局、船舶科研院所、国内外港口施工企业等提供高附加值的产品、服务和项目施工。
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3、主要股东及股权情况
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1苗凤林1038728014.01%
2天海融合防务装备技术股份有限公司744795610.05%
3刘昌震71672859.67%
4广发证券做市专用证券账户44672736.03%
5深圳能敬投资控股有限公司-能敬二号私募投资基金32200004.34%
6王舰31660004.27%
7周平24660403.33%
8罗光强21260402.87%
9李朝晖20592002.78%
10朱友华19511242.63%
11王佐力19511242.63%
12其他股东2771925937.39%
合计74128581100%
4、财务数据
单位：万元资产负债表项目2021年9月30日2020年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额33303.9833262.37
负债总额15005.3315464.23
所有者权益合计18298.6517798.14
利润表项目2021年1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入10019.3917520.16
净利润550.372174.77
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次标的公司股票发行价格为人民币2.50元/股。截至2021年9月30日，公司每股净资
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产为2.48元/股（未经审计）。本次定向发行价格高于公司最近一期经审计的每股净资产。根据公司2020年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为20965501.38元计算，本次发行后摊薄的每股收益为0.21元（以足额认购为前提），摊薄后的静态市盈率约为11.90倍。本次非公开发行的发行价格为2.5元/股，不低于董事会决议前有交易记录的二十个交易日公司股票交易均价。本次股票发行的最终价格综合考虑了公司所处行业、成长性、净利润、每股净资产、市盈率、前次发行价格、历次权益分派及对公司盈利水平做出的预测等多种因素而最终确定，具备合理性。
四、认购协议的主要内容
截至本公告披露日，本次对外投资暨关联交易事项尚未签署相关协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资的目的
鉴于南华工业的主营业务与公司现有的防务装备业务有较大的关联性，本次对外投资的目的为了提升公司业务能力、优化产品结构和投资结构，同时加强与南华工业的协作关系，实现业务管理的高效协同。
2、对公司的影响
本次对外投资，有利于提高公司的综合竞争力，符合公司的发展战略和长远规划。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司的日常生产经营，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、存在的风险
本次对外投资，可能存在后续外部环境变化风险及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司与关联人南华工业（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为78万元。
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七、董事会意见
经会议审议，为了提升公司业务能力、优化产品结构和投资结构，同时加强公司与参股公司武汉南华工业设备工程股份有限公司（以下简称“南华工业”）的合作关系，实现业务管理的高效协同，我们同意公司拟以自有资金不超过1250万元对外投资参与认购南华工业定向发行的股份不超过500万股，认购价格2.5元/股。同时授权公司总经理及其授权人士负责办理与本次对外投资相关的所有后续事项，并签署与本次对外投资相关的所有文件。
八、监事会意见经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司业务能力、优化产品结构和投资结构，为公司创造更大的价值，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：本次对外投资暨关联交易事项符合公司的长远利益，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合相关法律法规、规范性文件的相关规定。我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事的独立意见：本次对外投资暨关联交易事项符合公司的长远利益，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《创业板上市规则》的规定。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、《第五届董事会第十四次会议决议》；
2、《第五届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议的独立意见》。
第5页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-014特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二二年三月十八日