神州细胞:中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行部分限售股上市流通公告的核查意见

中信证券股份有限公司关于
北京神州细胞生物技术集团股份公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任北京神州细胞生物技术集团
股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”）持续督导期间的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况及本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年4月29日出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 50000000 股，并于 2020 年
6月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本
为435335714股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数量为
4名，对应股份数量为20335714股，占公司总股本的4.6713%，限售期为自公司完成
增资扩股工商变更登记手续之日（2019年3月26日）起3年，该部分限售股将于2022年3月28日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市的限售股股东作出的有关承诺如下：
1（一）上海集桑医疗科技有限公司作出如下承诺：
“1、就本公司于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让668497股股份（‘受让股份’），本公司承诺：
（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进
行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本公司不减持受让股份；
（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持受让股份；
（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、就本公司于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的3128571股股份（‘新增股份’），本公司承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。
3、就本公司已持有的自非控股股东受让的668498股股份（‘已持有股份’），本公
司承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”
2（二）宁波清松稳胜企业管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：“1、就本企业于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让891330股股份（‘受让股份’），本企业承诺：
（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进
行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持受让股份；
（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；
（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的6257143股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。
3、就本企业已持有的自非控股股东受让的1782660股股份（‘已持有股份’），本
企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。
一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”
3（三）天津盼亚股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：“1、就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的2607143股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。
2、就本企业已持有的自非控股股东受让的1114345股股份（‘已持有股份’），本
企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。
一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”
（四）宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股权投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
“1、就本企业于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让1336993股股份（‘受让股份’），本企业承诺：
（1）受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进
行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持受让股份；
（3）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；
（4）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期
4限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2、就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的8342857股股份（‘新增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。
3、就本企业已持有的自非控股股东受让的2228327股股份（‘已持有股份’），本
企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。
一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。”截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为20335714股，限售期为自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年
（二）本次上市流通日期为2022年3月28日
（三）本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股股东名称数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）宁波梅山保税港区鼎晖孚冉股
96798502.2235%83428571336993
权投资合伙企业（有限合伙）
5持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股
股东名称数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）宁波清松稳胜企业管理合伙企
71484731.6421%6257143891330业（有限合伙）
上海集桑医疗科技有限公司37970680.8722%3128571668497天津盼亚股权投资基金合伙企
26071430.5989%26071430业（有限合伙）
合计232325345.3367%203357142896820
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
1首发限售股20335714
合计20335714
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：神州细胞本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次首次公开发行部分限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。本保荐机构同意神州细胞本次限售股份上市流通。
（本页以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行部分限售股上市流通公告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王志宏邵才捷中信证券股份有限公司年月日
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