沃森生物:华创证券有限责任公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”）发行股份购买
资产并募集配套资金独立财务顾问（主承销商），对上市公司2016年度向3名特定投资者发行股份所募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对沃森生物出具的《云南沃森生物技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第5-10002号）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）文件核准，采取非公开发行的方式向3名特定投资者发行人民币普通股64859002股，每股发行价格为9.22元/股。
本次发行募集资金共计597999998.44元，扣除相关的发行费用17433436.98元，实际募集资金580566561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合上市公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》并遵照以上规范要求及
公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。上市公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司云南省分行、兴业银行股份有限公司昆明分行、玉
溪市商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司昆明分行及独立财务顾问（主承销商）华创证券签订了《募集资金监管协议》（以下简称“监管协议”）。
监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司定向增发募集资金具体存放情况如下：
开户银行银行账号账号类别账户余额（元）备注
101992100025发行股份购买资产配套募
云南红塔银行营业部173414.42活期存款
2778集资金专户
交通银行股份有限公司531000807010发行股份购买资产配套募
-已销户昆明高新支行301000120集资金专户兴业银行股份有限公司471120100100发行股份购买资产配套募
-已销户昆明人民西路支行087935集资金专户招商银行股份有限公司871902349910发行股份购买资产配套募
261104142.21活期存款
昆明分行广福路支行807集资金专户招商银行股份有限公司121907501010发行股份购买资产配套募
-已销户昆明分行广福路支行207集资金专户招商银行股份有限公司871908619110发行股份购买资产配套募
90202.48活期存款
昆明分行广福路支行903集资金专户招商银行股份有限公司871908619110发行股份购买资产配套募活期存款
69125000.00
昆明分行广福路支行903集资金专户自有资金招商银行股份有限公司121903106810发行股份购买资产配套募
-已销户昆明分行广福路支行507集资金专户招商银行股份有限公司871905183210发行股份购买资产配套募
-已销户昆明分行广福路支行908集资金专户
募集资金账户余额合计330492759.11-
注1：云南红塔银行股份有限公司的前身为玉溪市商业银行股份有限公司。
注2：交通银行股份有限公司昆明高新支行账号为531000807010301000120的专户，已于2017年3月30日完成销户；招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为121907501010207的专户，已于2020年9月
24日完成销户；招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为871902349910807的账户，已于2018年9月21日签订募集资金监管协议，变更为募集资金专户；招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为121903106810507的专户已于2018年9月30日完成销户；招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为
871905183210908的专户已于2019年1月15日完成销户；兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行账号为
471120100100087935的专户已于2021年3月22日完成销户。
注3：因沃森生物科技创新中心项目部分建设内容需使用自有资金，公司于2021年12月16日向昆明沃森提供自有资金7700000.00元，存入昆明沃森在招商银行昆明广福路支行开立的871908619110903账户，并于2022年1月将剩余自有资金从专户转出66301673.40元。本次使用自有资金支付募投项目、自有资金的转入及转出均履行了审议或审批程序，自有资金投入部分未计入募集资金投资进度。（四）2021年度募集资金使用情况截至2021年12月31日，沃森生物2021年募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额58056.66
报告期投入募集资金总额8982.88
报告期内变更用途的募集资金总额14700.00
累计变更用途的募集资金总额41764.61
已累计投入募集资金总额34094.58
累计变更用途的募集资金总额比例71.94%是否已截止报告是否项目可行截至期末累截至期末投资本报告承诺投资项目和超募资变更项募集资金承调整后投资总额本报告期项目达到预定可使期末累计达到性是否发
计投入金额进度(%)(3)＝期实现
金投向目(含部诺投资总额(1)投入金额用状态日期实现的效预计生重大变
(2)(2)/(1)的效益
分变更)益效益化承诺投资项目
1.嘉和生物治疗性单抗
是24622.79-------否是药物产业化项目支出
2.嘉和生物研发费用是17141.82-------否是
3.上海泽润研发费用否18035.3911421.44-11421.44100.00%2020年6月30日--是否
沃森生物科技创新中心
是-30700.008982.8816059.1952.31%2022年12月31日--否否项目
补充流动资金---6613.95-6613.95100.00%--------
承诺投资项目合计--59800.0048735.398982.8834094.58---------年来生物医
未达到计划进度或预计药科技领域新技术的不断涌现发展，为保持在研发创新方面的领先优势，公司目前已布局了多条新的技术路线，为使项目功能定位更加匹配公司未来发展规收益的情况和原因（分具体项目）划，公司对项目研发中试的范围和规模进行了调整，进一步扩大项目建设规模，增加建设内容，目前项目已完成主体工程建设，正在进行配套设施及内部装修施工。根据目前项目实施进展，经公司认真研究决定，将项目整体达到预定可使用状态的时间调整为2022年12月31日。
2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司已于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220294023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。
2020年2月，经公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲
项目可行性发生重大变
置的资金16000万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。公司于2020年3月通过政府招拍挂程序，拍得位于昆明国家高新技术产业开发区（西区）化的情况说明
GX-ZC-A14-01-02-2 地块编号为 KCG2019-2 的创新型产业用地（工业用地），土地面积 10340.4 平方米，土地使用权交易价格 3102 万元。公司于 2020 年 4月16日使用募集资金完成全额土地交易价款支付，并于2020年7月14日取得编号为云（2020）五华区不动产权第0416206号的不动产权证书。
2021年4月，经公司第四届董事会第二十一次会议和2020年年度股东大会审议通过，对“沃森生物科技创新中心项目”研发中试的范围和规模进行调整，
进一步扩大项目建设规模，增加建设内容，并将项目投资总额由17000万元调整为31700万元，其中，1000万元为昆明市高新区扶持的疫苗产业发展专项资金，30700万元使用公司发行股份购买资产配套募集资金投入。公司决定在原定投资16000万元的基础上，继续使用公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金追加投资14700万元。项目竣工时间调整为2022年12月31日。现项目已完成主体建筑封顶，正在进行配套建设及装修施工。超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施
经公司第四届董事会第七次会议审议通过，将“沃森生物科技创新中心项目”实施主体由云南沃森变更为全资子公司昆明沃森。
方式调整情况
募集资金投资项目先期经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6000万投入及置换情况元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1000万元。
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金15000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金5000万元，合计20000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币20000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金13000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金4000万元、“上海泽润研发项目”闲置的募集资金5000万元，合计22000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不用闲置募集资金暂时补
超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币22000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2018年8月16日归还3000万充流动资金情况元人民币至公司募集资金专户于2018年11月27日归还19000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5400万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7100万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金12500万元，共计25000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币25000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2019年12月4日归还25000万元人民币至公司募集资金专户。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5000万元、已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30000万元，共计35000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
已于2019年12月18日使用人民币35000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2020年8月11日归还5000万元人民币至公司募集资金专户；于2020年
12月15日归还30000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，同意使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金4000万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金26000万元，共计30000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2021年1月14日使用人民币30000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2021年3月24日归还4000万元人民币至公司募集资金专户于2021年12月10日归还26000万元人民币至公司募集资金专户。
截至 2020 年 6 月 30 日，“上海泽润研发费用项目”累计投入募集资金 11421.44 万元，投资进度为 63.33%。根据募集资金投资项目规划，九价 HPV 疫苗和重组手足口病疫苗（EV71 型）分别于 2018 年 1 月和 2019 年 6 月完成了临床前研究获得了临床试验批件和临床试验通知书，已进入临床研究阶段；二价HPV 疫苗于 2020 年 1 月完成了临床试验数据揭盲，4 月获得了临床试验报告，并于 2020 年 6 月申报生产获得受理，该项目已达到预定状态。由于二价 HPV项目实施出现募集资金
疫苗Ⅲ期临床试验和九价 HVP 疫苗临床前研究开展情况较顺利，比计划时间提前完成，同时，公司终止子项目重组手足口病疫苗（CA16 型）的研发，该项结余的金额及原因
目结余募集资金6613.95万元。
2020年8月，经公司第四届董事会第十二次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，公司对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结
余募集资金6613.95万元永久性补充流动资金。公司已于2020年9月完成上述项目结余募集资金永久性补充流动资金事项办理。
尚未使用的募集资金用尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
途及去向募集资金使用及披露中无
存在的问题或其他情况二、独立财务顾问（主承销商）的核查意见华创证券通过资料审阅方式对上市公司2021年度配套募集资金存放及使用
情况进行了重点核查。经核查，华创证券认为：沃森生物2021年度配套募集资金存放与使用符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法
规的相关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司
2021年度配套募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
黄少华黄俊毅华创证券有限责任公司
2022年3月17日