浩欧博:国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
上海市北京西路 968号嘉地中心 27层 邮编/Postal Code：200041
27/F Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai China
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2022年3月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................1
第一节引言.................................................3
第二节法律意见书正文............................................4
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................4
二、本次股票激励计划的主要内容.......................................6
三、本次股票激励计划涉及的法定程序.....................................7
四、关于本次激励计划激励对象的确定....................................10
五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................11
六、公司未对激励对象提供财务资助.....................................11
七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................11
八、关联董事回避表决情况.........................................12
九、结论意见...............................................12
第三节签署页.............................................14释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次激励计划指江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司、浩欧博指江苏浩欧博生物医药股份有限公司《股票激励计划《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》指（草案）》
《考核管理办《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划指法》实施考核管理办法》
限制性股票、第符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指二类限制性股票分次获得并登记的公司股票上交所指上海证券交易所
《公司章程》指《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
元指如无特别说明，指人民币元国浩律师（上海）事务所法律意见书国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏浩欧博生物医药股份
有限公司（以下简称“公司”、“浩欧博”）的委托，担任江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）浩欧博系依法存续的股份有限公司依据公司提供的《营业执照》、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、国家企业信用信息公示系统网站公示的信息以及《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称江苏浩欧博生物医药股份有限公司
统一社会信用代码 91320594690261995C
住所 苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C6 栋 101
法定代表人 JOHN LI
注册资本6305.8328万元
公司类型股份有限公司（港澳台投资、上市）成立日期2009年6月8日营业期限长期
一、二、三类体外诊断试剂、二类医疗器械软件的生产；一、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂，不含植入类产品）的销售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（按许可证核定范围经营），经营范围销售自产产品；一、二、三类医疗器械、医疗器械软件的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续（在营、开业、在册）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.营业期限届满；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6.不能清偿到期债务依法宣告破产。
（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁发的证监许可〔2020〕3415号《关于同意江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）公告的上证公告（股票）〔2021〕3号《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行1283.5105万股人民币普通股股票，并于2021年1月13日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“浩欧博”、证券代码为“688656”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施股票激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）出具的信
会师报字[2021]第 ZA11172号《审计报告》以及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股票激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
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综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股票激励计划的情形，公司具备实行股票激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股票激励计划的主要内容2022年3月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议案。
经核查，《股票激励计划（草案）》共分十四章，已包含《管理办法》规定的以下内容：
（一）本次激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的限制性股票数量，拟授出限制性股票涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）可获授的限制性股票数量及占本次激励计划拟授出限制性股票总量的百分比；
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七）限制性股票的授予、归属条件；
（八）限制性股票的授予、归属程序；
（九）调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；
（十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
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职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象各自的其他权利义务。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划拟向激励对象授予权益合计181.70万股，约占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额6305.8328万股的2.88%，其中首次授予权益145.40万股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的2.31%，首次授予部分约占本次激励计划拟授予权益总量的80.02%；预留授予权益36.30万股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.57%，预留部分约占本次激励计划拟授予权益总量的19.98%。
根据公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《股票激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的有效期自首次授予激励权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规的规定。
三、本次股票激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浩欧博就本次激励计划已经履行了下列法定程序：
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1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案）》和《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
2、公司于2022年3月18日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议案。
3、公司独立董事已就《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，独立董事
认为公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规规定的成为限制性股票激励对象的条件；独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将《关于及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
4、公司于2022年3月18日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议案。
公司监事会对《股票激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健
全公司激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司监事会一致同意实行本次激励计划。
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（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、董事会应当在审议通过本次股票激励计划并履行公示、公告程序后，将
本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
2、本次激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司应当在规定的时间内授予激励对象限制性股票并完成公告。随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。公司实施本次激励计划尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审议程序。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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四、关于本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
根据公司提供的员工花名册、公司出具的书面确认，本次激励计划涉及的首次授予部分的激励对象共计53人（包含部分外籍员工），包括公司公告本次激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
上述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：
公司业绩持续增长，市场份额不断扩大，在国内市场份额不断增长的同时，公司积极参与国际市场的开发和竞争，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、研发等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
（二）本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
依据公司第二届董事会第十四次会议决议、《股票激励计划（草案）》以及公司、激励对象出具的书面确认，并经本所律师检索证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上交所网站、深圳证券交易所网站公示的信息，本次激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6.证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及时公告第二届董事会第十四次会议决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、第二届监事会第十二次会议决议以及独立董事关于《股票激励计划（草案）》的独立意见等与本次激励计划有关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事关于《股票激励计划（草案）》的
独立意见、公司监事会对《股票激励计划（草案）》发表的核查意见以及公司出
具的书面确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司独立董事已就《股票激励计划（草案）》发表了意见，确认本次激励计
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划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会已就《股票激励计划（草案）》发表了意见，确认公司实施本次激励计划可以健全公司激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第二届董
事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》及其他法律、行政法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划的实施不存在明显
损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议
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本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，公司董事无需对相关议案回避表决。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2022年3月日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：陈晓纯牛蕾
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