昆药集团:昆药集团2021年独立董事述职报告

昆药集团股份有限公司
2021年独立董事述职报告
作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2021年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2021年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司九届董事会独立董事郭云沛、平其能、李小军、刘珂于2021年12月任期届满。2021年12月8日，公司2021年第三次临时股东大会选举刘珂、辛金国、杨智为公司十届董事会独立董事。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人履历、专业背景如下：
刘珂，男，1952年生，中共党员，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司董事、副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室主任，苏州雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首席科学家，江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家。
现任菏泽学院药学院院长，昆药集团独立董事。先后主持完成30多项现代中药的研究与开发，其中4项现代中药被批准上市，先后有7项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗*杨森药学研究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。2018年11月起任公司独立董事。
辛金国，男，1962年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具
1有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理
学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位。现任杭州电子科技大学会计学教授，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任，浙江省内部审计协会常务理事。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）
独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司（688023.SH）独立董事。从事与会计学、审计学有关的研究与教学30余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与
浙江自然科学基金课题等15项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021年12月起任公司独立董事。
杨智，男，1960年生，研究员，执业中药师。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。2021年12月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰富的经验；且我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职情况
1.出席会议情况
股东大会董事会出席情况出席情况董事姓名以通讯本年应参加亲自出委托出缺席亲自出席方式参董事会次数席次数席次数次数次数加次数
李小军（离任）131312004
郭云沛（离任）131311004
平其能（离任）131311004
2刘珂151514004
辛金国222000杨智222000
注1：2021年12月8日，独立董事郭云沛先生、李小军先生、平其能先生因换届卸任；辛金国先生、杨智先生因换届选举当选为公司十届董事会独立董事，任期开始后公司未召开过股东大会。
2.会议表决情况
作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股东利益角度出发，关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见的建议，审慎地行使表决权。
2021年度，我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权收购、股权
激励等事项予以重点关注，对15次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
3.专业委员会工作情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计与风险控制委员会委员，并根据各自专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会各专业委员会委员，我们秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会8次、提名委员会2次及薪酬与考核委员会3次、战略委员会1次。就公司定期报告、重大关联交易、高管薪酬、股权激励、聘任高管人选等相关事项进认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
4.公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，也关注外部环境和市场变化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通，也为我们工作提供了便利条件，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，并运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易的情况
3报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前
认可意见，并发表如下独立意见：
1.关于华立医药集团有限公司向公司及公司全资子公司提供资金支持，满
足公司生产经营管理需要，有利于降低公司财务成本。本次关联交易的借款利率参照同期银行贷款利率水平，经交易双方协商确定执行利率，定价依据公允合理，且公司及公司全资子公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。
2.关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估，公司与关联方的采购交
易均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，相关程序符合公司章程和有关法律法规规定，交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3.关于追加公司2021年度与关联方日常关联交易额度，我们认为公司与关
联方日常关联交易是为保证公司正常经营业务需求，符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方的采购交易定价公允，且均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不产生不利影响。
4.关于公司参与投资基金暨关联交易事项，我们认为本次关联交易的定价
依据公允合理，交易行为公平、公正、合理。本次关联交易在公司保障主业经营稳健、资金投向风险相对可控的前提下，通过所投基金在投项目发掘符合公司战略发展的优质项目，增加公司产业并购机会，符合公司发展战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和
相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则及实施指引等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
4根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对报告期
内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或
其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三）募集资金使用情况
公司编制的《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司于2021年9月28日召开九届四十四次董事会、九届三十二次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金1亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。
（四）董事会换届提名情况
1.非独立董事候选人情况
本次董事会换届选举提名的6名非独立董事候选人的提名推荐程序和任职
资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任和行为指引》及《公司章程》的有关规定；候选人具有丰富的专业知识和实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。
52.独立董事候选人情况
本次董事会换届选举提名的3名独立董事候选人的提名推荐程序和任职资格
符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任和行为指引》及《公司章程》的有关规定；结合独立董事候选人的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，各独立董事候选人均具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事
候选人任职资格及独立性的相关要求。未发现有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情形。
（五）高级管理人员聘任情况以及薪酬情况
1.高级管理人员聘任情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司十届一次董事会审议的聘任钟祥刚先生为公司总裁，胡振波先生为常务副总裁，刘军锋先生、孟丽女士、瞿晓茹女士、吴生龙先生为公司副总裁，汪磊先生为公司财务负责人、财务总监，张梦珣女士为公司董事会秘书等高级管理人员聘任事项，发表了独立意见，我们认为：公司本次聘任的高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任的高级管理人员均具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任公司相关岗位的要求；具备有关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。未发现上述人员存在《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。同意本次董事会聘任高级管理人员事项。
2.薪酬情况
公司主要经营管理团队及财务负责人2021年绩效责任书中规定的绩效指标
及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
（六）股权激励情况
6报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，推行实施《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《限制性股票激励计划》）。我们对2021年限制性股票激励计划相关事项进行了审查，并发表了独立意见，我们认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心管理团队形成长效激励机制，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
根据公司2020年年度股东大会的授权，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，同意向符合授予条件的9名激励对象授予2560023股限制性股票，我们对该事项进行审查并发表意见，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定，同时本次确定授予的激励对象，也符合法律、法规、规范性文件等规定的激励对象条件及范围，激励对象主体资格合法、有效，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案实施回避表决。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内控审计机构。公司续聘会计师事务所及确定其审计费用履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司制定了2020年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2020年年度股东大会审议通过，公司于2021年6月实施了2020年度利润分配方案中现金股利的派发。我们认为，公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（九）信息披露执行情况
7报告期内，我们对公司2021年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综
合全年的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、总体评价和建议
2021年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真
履行了独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2022年，我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品研发等事项。我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！特此报告。
独立董事：刘珂辛金国杨智
2022年3月19日
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