华明装备:详式权益变动报告书

华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
华明电力装备股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：华明电力装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华明装备
股票代码：002270
信息披露义务人：上海华明电力设备集团有限公司
住所/通讯地址：上海市普陀区同普路977号
一致行动人：上海华明电力发展有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、
2号楼
通讯地址：上海市普陀区同普路977号股份权益变动性质：股份数量增加（一致行动人认购华明装备非公开发行股份）
签署日期：二○二二年三月
1华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在华明电力装备股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华明电力装备股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记。在关联股东回避表决的情况下，华明装备2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，华明发展认购华明装备本次非公开发行的股票，并承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。华明发展认购华明装备非公开发行的股份而触发的要约收购义务符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的条件，可免于发出要约。
五、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
目录
释义....................................................5
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................6
一、基本情况................................................6
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系...............................7
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及财务状况简要说明...............9
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况.10
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况.....................11
六、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................................12
七、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明................................12
第二节权益变动的目的及持股计划......................................13
一、本次权益变动的目的..........................................13
二、未来12个月内持股计划........................................14
三、本次权益变动所履行的相关程序.....................................14
第三节权益变动方式............................................15
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况.........................15
二、本次收购协议的主要内容........................................15
三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制及其他安排.........18
四、本次权益变动的审批程序........................................18
第四节资金来源..............................................19
第五节免于发出要约的情况.........................................20
一、免于发出要约的事项及理由.......................................20
二、本次权益变动前后上市公司股权结构...................................20
第六节后续计划..............................................21
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划...................................................21
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...........................21三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.............................21
3华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
四、上市公司章程修改计划.........................................21
五、员工聘用计划.............................................22
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................22
第七节对上市公司的影响分析........................................23
一、对上市公司独立性的影响........................................23
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................23
三、对上市公司关联交易的影响.......................................24
第八节与上市公司之间的重大交易......................................25
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重
大交易..................................................25
二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管
理人员之间的重大交易...........................................25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.........25
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................26
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况..........................26
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖
上市公司股票的情况............................................26
第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...............................27
一、信息披露义务人的财务资料.......................................27
二、信息披露义务人一致行动人的财务资料..................................30
第十一节其他重大事项...........................................31
第十二节备查文件.............................................32
一、备查文件目录.............................................32
二、备查地点...............................................32
4华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书、详式权益变动
指《华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书》报告书
公司、上市公司、华明装指华明电力装备股份有限公司备
信息披露义务人、华明集指上海华明电力设备集团有限公司团
一致行动人、华明发展、指上海华明电力发展有限公司本次非公开发行对象
本次发行、本次非公开发本次华明装备向华明发展非公开发行不超过136986301指行股人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《15号准则》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司
元/千元/万元/亿元指人民币元/千元/万元/亿元
说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
5华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）信息披露义务人基本情况公司名称上海华明电力设备集团有限公司法定代表人肖日明注册资本5000万元成立日期2003年9月4日住所上海市普陀区同普路977号
统一社会信用代码 91310000754313759C
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售（除计算机信息系统安全专用经营范围产品），计算机技术咨询服务，通讯工程，网络工程，房地产开发，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2003年9月4日至2033年9月3日通讯地址上海市普陀区同普路977号
联系电话021-52708966
（二）一致行动人基本情况公司名称上海华明电力发展有限公司法定代表人肖日明注册资本2000万元成立日期2021年1月26日
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2住所号楼
统一社会信用代码 91310000MA1H3HPJ1B
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；
企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软经营范围
硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2021年1月26日至2041年1月25日通讯地址上海市普陀区同普路977号
联系电话021-52708966
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
（一）股权关系
截至本报告书签署日，华明集团及华明发展的股权及控制关系如下图所示：
（二）实际控制人基本情况
华明集团直接持有华明发展100%股权，肖日明先生直接持有华明集团20%股权，肖毅先生直接持有华明集团40%股权，肖申先生直接持有华明集团40%股权。肖日明、肖毅、肖申先生通过华明集团间接持有华明发展100%的股权，为华明发展实际控制人。
（三）信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
1、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书签署日，除华明装备外，华明集团控制的核心一级企业（单位）的情况如下：
注册资直接持序号公司名称本（万主营业务股比例
元）
一般项目：电力科技、计算机科技领域内的技术开上海华明
发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨
1电力科技2000100%询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信有限公司息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服
7华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
注册资直接持序号公司名称本（万主营业务股比例
元）务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营
销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅上海华明
助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术
2电力发展2000100%咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：电力行业高效节能技术研发；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；先进电力电子装置销上海华明售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；
电力技术
32000100%信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
设备有限系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算公司机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
软件开发；供电技术咨询、技术转让、技术服务；
销售、租赁电器设备、石油钻采专用设备；石油化四川华明
工工程、电力工程设计施工（凭资质证书经营）；
4微电科技1000100%
合同能源管理；节能技术咨询；新能源技术开发。(依有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
工业空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
上海华明技术服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场营工业电器销策划，商务信息咨询，计算机系统集成，计算机
5500100%
科技有限软硬件开发及销售，计算机技术咨询服务，通信工公司程，网络工程，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华明新能新能源、生物技术开发、技术咨询、技术服务、技
6400049%
源发展术推广；销售机械设备、电子产品、计算机、软件
8华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
注册资直接持序号公司名称本（万主营业务股比例
元）（北京）及辅助设备；计算机技术培训；应用软件服务。（企有限公司业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）华明集团电力设备的制造、销售、输变电、电气设备专业的0.125（万
7（香港）100%技术开发，高压输变电设备的进出口贸易、技术咨
美元）有限公司询服务等。
华鼎行投电力设备的制造和销售；矿产资源的开发和销售；
2950（万
8资有限公100%电气设备专业的技术开发，高压输变电设备及相关
美元）
司部件的进出口贸易，技术咨询服务等
2、一致行动人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书签署日，华明发展无控制的企业。
3、实际控制人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书签署日，除华明集团外，肖毅先生控制的核心企业的情况如下：
注册资本直接持序号名称主营业务（万元）股比例
销售餐饮设施，装潢建材，五金制品，办公用品，上海皓建筑装饰装修建设工程设计与施工，投资管理（除晟实业专项），商务信息咨询，投资咨询，房地产信息咨
150049.00%
发展有询（以上除经纪），物业管理，广告设计制作，计限公司算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海皓
建材、酒店设备、通讯器材、包装材料的销售。【依晟建筑
210056%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
材料有
营活动】限公司
除华明集团及其下属企业外，肖日明、肖申先生无其他控制企业。
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及财务状况简要说明
1、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务华明集团的经营范围为“电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工程，网络工程，房地产开发，自有房屋租赁。”华明集团作为控股型公司，主要业务是对下属公司进行投资和控股管理。
9华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书华明发展的经营范围为“电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务”。截止本报告书签署日，华明发展除拟参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
2、信息披露义务人及其一致行动人简要财务状况
华明集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项目2020年度/末2019年度/末2018年度/末
总资产3806940763.213711361868.853719626371.99
净资产2407222070.512264439689.802264381844.68
营业收入58850077.9711869007.510.00
净利润86842148.6057845.126986509.21
净资产收益率3.61%0.003%0.31%
资产负债率36.77%38.99%39.12%
注：1、以上财务数据已经审计；2、上表均为母公司财务数据。
华明发展为2021年1月新设立公司，截止本报告书签署日，未实际经营业务，暂无近期财务数据。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，华明集团最近五年所受的行政处罚如下：
序处罚事由/违法处罚结果/内决定文书号处罚单位处罚日期号行为类型容上海市奉贤奉贤区规土局对未申请开工放罚款人民币2018年06月
1区规划和土
2120189032号样复验的处罚2000元22日
地管理局上海市普陀区建设和对违反建设工程责令改正；罚上海市普陀
2017年10月
2管理委员会第建设程序管理规款人民币1万区建设和管
13日
2420170014号定的处罚元理委员会
3普陀区规土局对未申请开工放罚款人民币普陀区规划2017年03月
10华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
2102017002样复验的处罚2000元和土地管理10日
局除此之外，华明集团最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本报告书签署日，华明发展未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况
1、华明集团董事、监事、高级管理人员情况
长期居住是否取得其他国家或序号姓名职务身份证号国籍地地区的居留权
肖日执行董32052519361***
1中国上海否
明事****
32052119690***
2肖申监事中国上海加拿大居留权
****
2、华明发展董事、监事、高级管理人员情况
序长期居住是否取得其他国家或姓名职务身份证号国籍号地地区的居留权
肖日执行董32052519361**
1中国上海否
明事*****
32052119690**
2肖申监事中国上海加拿大居留权
*****截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
六、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人在境内外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
七、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
华明发展为华明集团全资子公司，二者为一致行动人。
12华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第二节权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
（一）增强上市公司资本实力，强化公司战略实施
根据上市公司未来发展战略，上市公司将在日常经营、研发投入、智能运维等各环节投入大量资金，与国外生产厂家（如德国莱茵豪森 MR、瑞士 ABB）展开进一步竞争，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。
本次募集资金到位后，将有助于补充上市公司新产品研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于保障上市公司业务的持续发展，进一步提高持续盈利能力。
（二）降低公司财务费用公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金能够有效降低公
司财务费用，增厚公司业绩。
（三）缓解公司营运资金压力一方面，受光伏531新政影响，公司经营性款项和存货占用了公司较多营运资金。另一方面，公司业务稳健发展，未来对营运资金的需求预计将继续增加。
公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金将有效缓解营运资金压力。
（四）提高公司抵御风险的能力
华明装备面临市场波动风险、产品技术风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（五）控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心
通过认购本次非公开发行 A 股股票，公司控股股东华明集团所控制的股份比例得到提升，进一步增强公司控制权，并彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心。
13华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
二、未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人无继续增持上市公司股份的明确计划。
信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。若将来信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
2021年7月13日，本次非公开发行股票相关事项经公司第五届董事会第十
八次会议审议通过。
2021年7月29日，本次非公开发行股票相关事项经公司2021年第一次临
时股东大会审议通过。
14华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况
本次非公开发行股票的发行数量为不超过136986301股（含本数），本次发行完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
本次发行前本次发行后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例变动比例华明集团
增加10.19个百
及其一致25314453433.34%39013083543.53%分点行动人
减少10.19个百
其他股东50609459666.66%50609459656.47%分点
合计759239130100.00%896225431100.00%-
二、协议的主要内容2021年7月13日，上市公司与华明发展签署了《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》。
（一）合同主体及签订时间
合同主体：
发行人（甲方）：华明电力装备股份有限公司
认购人（乙方）：上海华明电力发展有限公司
签订时间：2021年7月13日
（二）认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格及定价依据
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
15华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
（2）本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十八次会议决议公告日。
（3）本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（4）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过 131233595股（含本数），认购金额不超过50000万元（含本数）；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人
士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（三）支付方式乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在甲方本次非公开发行事宜获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额
16华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
1、自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公
开发行认购的股份；乙方基于本次非公开发行所认购的股票因甲方分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排；
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方
要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东
大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
17华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、协议终止
出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法
生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
三、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制及其他安排
本次发行前，华明集团持有上市公司股份均为无限售流通股，华明发展未持有上市公司股份。本次发行后，华明发展承诺本次发行中取得的华明装备股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，信息披露义务人及其一致行动人同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
四、本次权益变动的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得华明装备董事会、监事会和股东大会的批准，并已获得中国证监会的核准。
18华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
华明发展本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。华明发展所需支付的认购资金为499999998.65元，支付方式为一次性支付。
19华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。由于华明发展已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，信息披露义务人及其一致行动人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次权益变动前后上市公司股权结构
本次权益变动前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节权益变动方式”
之“一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况”。
20华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内，如果根据华明装备的实际情况，信息披露义务人及其一致行动人需要筹划相关事项，华明装备将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、上市公司章程修改计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》进行修改的明确计划。
21华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
如果未来需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
22华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为充分保护公司的利益，避免同业竞争，控股股东华明集团和实际控制人肖日明、肖毅、肖申承诺：1、本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业有实质性
竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争
方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其
下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机
会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
23华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
三、对上市公司关联交易的影响
本次非公开发行中，华明发展认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
为充分保护公司的利益，控股股东华明集团、实际控制人肖日明、肖毅、肖申承诺：（1）本次交易完成后，本企业将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
24华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书公告前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未发生其它重大交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
25华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人自查，在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属自查，在本次权益变动前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
26华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
华明集团最近3年合并财务报表已经上海信光会计师事务所有限公司审计，分别出具了沪信光会审（2019）第04153号、沪信光会审（2020）第04040号、
沪信光会审（2021）第03018号审计报告，上述审计报告意见均为标准无保留意见。
（一）合并资产负债表
单位：元项目2020年2019年2018年流动资产：
货币资金4138627.515424018.874892938.14
应收账款3643853.152000000.00
预付款项200000.00200000.00306000.00
其他应收款40709256.441566281.601501581.08
其他流动资产67236.779392.15357514.23
流动资产合计48758973.879199692.627058033.45
非流动资产：
长期股权投资3203120829.603201820829.603201820829.60
投资性房地产120000000.00
固定资产172181823.26200941845.90192363095.15
其中：固定资产原价192256207.38220126321.23201465051.60
累计折旧20074384.1219184475.339101956.45
在建工程19921196.4838456231.00
无形资产239381133.47249068013.99253098050.43
递延所得税资产23498003.0130410290.2626830132.36
非流动资产合计3758181789.343702162176.233712568338.54
资产总计3806940763.213711361868.853719626371.99
流动负债：
短期借款118000000.00149000000.00150000000.00
应付账款7678890.315822093.507744441.76
预收款项585825.00
其他应付款868971624.10906264476.30911664476.30
流动负债合计995236339.411061086569.801069408918.06
非流动负债：
递延所得税负债404482353.29385835609.25385835609.25
27华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
非流动负债合计404482353.29385835609.25385835609.25
负债合计1399718692.701446922179.051455244527.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）50000000.0050000000.0050000000.00
民营资本50000000.0050000000.0050000000.00
实收资本（或股本）净额50000000.0050000000.0050000000.00
资本公积156290900.90156290900.90156290900.90
盈余公积25000000.0025000000.0025000000.00
其中：法定公积金25000000.0025000000.0025000000.00
未分配利润2175931169.612033148788.902033090943.78
归属于母公司所有者权益合计2407222070.512264439689.802264381844.68
所有者权益合计2407222070.512264439689.802264381844.68
负债和所有者权益总计3806940763.213711361868.853719626371.99
（二）合并利润表
单位：元项目2020年2019年2018年一、营业总收入58850077.9711869007.510.00
其中：营业收入58850077.9711869007.51
二、营业总成本72518790.4026261129.9617905715.35
其中：营业成本48737342.591769911.50
税金及附加175894.45166620.69181736.20销售费用
管理费用15514050.1415324514.009238708.11研发费用
财务费用8091503.229000083.778485271.04
其中：利息费用8133446.979079487.158540808.37
利息收入45536.9880216.8558758.93
加：其他收益40000.00
投资收益（损失以“-”号填列）108789297.1210885214.9620251562.76资产减值损失（损失以“-”号填-1386148.84-3405.29254360.95
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）93774435.85-3510312.782600208.36
加：营业外收入
其中：政府补助
减：营业外支出200001200034000
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）93754435.85-3522312.782566208.36
28华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
减：所得税费用6912287.25-3580157.9-4420300.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列）86842148.657845.126986509.21
六、其他综合收益的税后净额000
七、综合收益总额86842148.657845.126986509.21
（三）合并现金流量表
单位：元项目2020年2019年2018年一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金64844969.7111058279.60
收到其他与经营活动有关的现金85536.9880216.854891616.98
经营活动现金流入小计64930506.6911138496.454891616.98
购买商品、接收劳务支付的现金53347596.59
支付给职工以及为职工支付的现金387747.66463413.10453109.53
支付的各项税费1069471.74746331.21181736.20
支付其他与经营活动有关的现金78308526.046267969.9613319058.86
经营活动现金流出小计133113342.037477714.2713953904.59
经营活动产生的现金流量净额68182835.343660782.189062287.61
二、投资活动产生的现金流量：---
取得投资收益收到的现金108789297.1210885214.9620251562.76
投资活动现金流入小计108789297.1210885214.9620251562.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1458406.173935429.263436624.00
产所支付的现金
投资支付的现金1300000.00
投资活动现金流出小计2758406.173935429.263436624.00
投资活动产生的现金流量净额106030890.956949785.7016814938.76
三、筹资活动产生的现金流量：---
取得借款收到的现金120000000.00150000000.00150000000.00
筹资活动现金流入小计120000000.00150000000.00150000000.00
偿还债务所支付的现金151000000.00151000000.00147000000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
8133446.979079487.158540808.37
金
筹资活动现金流出小计159133446.97160079487.15155540808.37
筹资活动产生的现金流量净额39133446.97-10079487.15-5540808.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额1285391.36531080.732211842.78
加：期初现金及现金等价物余额5424018.874892938.142681095.36
六、期末现金及现金等价物余额4138627.515424018.874892938.14
29华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
二、信息披露义务人一致行动人的财务资料
华明发展为2021年1月新设立公司，截止本报告书签署日，未实际经营业务，暂无近期财务数据。
30华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
31华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员身份证明文件；
（三）信息披露义务人一致行动人与华明装备签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（四）信息披露义务人最近三年的审计报告；
（五）信息披露义务人及其一致行动人出具的关于本次认购非公开股份资金来源的承诺；
（六）在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人、一致
行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的自查情况说明；
（七）信息披露义务人及其一致行动人关于保持独立性等情况的说明；
（八）信息披露义务人及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺；
（九）信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）公司关于本次权益变动的内部决策文件；
（十一）其他备查文件
二、备查地点
1、深圳证券交易所
2、上市公司住所
32华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海华明电力设备集团有限公司
法定代表人（签字）：
肖日明
2022年3月20日
33华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海华明电力发展有限公司
法定代表人（签字）：
肖日明
2022年3月20日
34华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海华明电力设备集团有限公司
法定代表人（签字）：
肖日明
2022年3月20日
35华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海华明电力发展有限公司
法定代表人（签字）：
肖日明
2022年3月20日
36华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书基本情况华明电力装备股份有限公上市公司名称上市公司所在地山东省济南市司股票简称华明装备股票代码002270上海华明电力设备集团有信息披露义务人上海市普陀区同普路信息披露义务人名称
限公司注册地/住所977号
有√
拥有权益的股份数量变增加√有无一致行动人化不变，但持股人发生变化□无□信息披露义务人是否为是√
信息披露义务人是□是否为上市公司
上市公司第一大股东否□实际控制人否√信息披露义务人
信息披露义务人是否对是□是否拥有境内、是□
境内、境外其他上市公外两个以上上市
司持股5%以上否√否√公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
继承□赠与□其他□信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 持股种类：A 股普通股股票
占上市公司已发行股份持股数量：253144534股持股比例：33.34%比例
37华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
变动种类：A 股普通股股票本次发生拥有权益的股
份变动的数量及变动比变动数量：136986301股例
变动比例：增加10.19个百分点
在上市公司中拥有权益变动时间：本次发行完成时的股份变动的时间及方
式变动方式：取得上市公司发行的新股
是否免于发出要约是√否□与上市公司之间是否存
是□否√在持续关联交易与上市公司之间是否存
是□否√在同业竞争
信息披露义务人是否拟无未来12个月内继续增持计划。若今后发生相关权益变动事项，信于未来12个月内继续增息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的程序和持义务。
信息披露义务人前6个
月是否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是√否□源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是□否√
本次权益变动是否需取是√否□
得批准及批准进展情况备注：华明装备本次非公开发行股票已经中国证监会核准信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的是□否√表决权（以下无正文）
38华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海华明电力设备集团有限公司
法定代表人（签字）：
肖日明
2022年3月20日
39华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《华明电力装备股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海华明电力发展有限公司
法定代表人（签字）：
肖日明
2022年3月20日
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