*ST海航:监事会议事规则

海南航空控股股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条宗旨为进一步规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司监事会工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，制订本规则。
第二条基本职责
监事会是公司依法设立的监督机构，向全体股东负责。对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、公司内部控制、
公司风险控制、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益，对股东大会负责并报告工作。
第三条工作原则
公司监事会工作基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、
1勤勉、有效地履行监督职责。
第二章监事会设立与监事任免
第四条监事会的组成原则及构成
公司依法设立监事会，由五名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
第五条监事的任职资格
监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。
公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
2的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年的。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
第六条监事的提名与选举
股东代表监事由股东提名，经股东大会选举产生。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第七条监事的任期
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履
3行监事职务。
第八条监事的免职
监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的。
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的。
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的。
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的。
（五）法律法规、行政文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本规则第五条所列不宜
担任监事的相关情形、第十一条所列履职评价不合格的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第九条监事的培训
监事会应定期组织、安排监事培训。
监事应按监管部门、证券交易所、上市公司自律组织以及公
司的相关规定参加培训，提升履职能力。培训时间应不少于监管
4部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。
第十条监事的薪酬与津贴
监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出，提交股东大会审议确定。
第十一条监事履职评价
监事会应制定全面、完善的监事履职评价考核机制，建立科学、规范且具有可操作性的监事履职评价标准和评价程序，对监事的履职情况进行评价。
监事会应向股东大会通报全体监事的履职情况。
第十二条监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章监事会的职权
第一节履职保障相关职权
第十三条知情权
监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务。
监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。
监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人
5员列席监事会会议，回答所关注的问题。
公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第十四条建议、质询权
监事会根据需要，可以向董事会和高级管理人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
第十五条检查、调查权
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。
监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问
卷调查、离任审计等方式开展工作，必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助。
第十六条提案权监事会在职权范围内拥有向公司股东大会提出提案的权力。
第十七条报告权
监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、
法规或《公司章程》的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告。
第十八条提名权
监事会具有独立董事的提名权，可以向公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。
6第十九条罢免建议权董事（含独立董事）、高级管理人员违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议等，不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监事会可以建议予以罢免。
第二十条运行保障权监事会行使职权的费用由公司承担。
第二十一条制定《监事会议事规则》
监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》经股东大会批准后，应作为《公司章程》的附件。
第二十二条监事会主席职责
监事会设主席一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。
监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议。
（二）组织履行监事会职责。
（三）签署监事会报告和其他重要文件。
（四）代表监事会向股东大会报告工作。
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第二节董事会、高级管理人员的履职监督
第二十三条对董事会、高级管理人员进行履职监督
7监事会应本着向全体股东负责的精神，对公司董事会、高级
管理人员执行公司职务的行为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。
第二十四条对董事会、董事的监督重点
监事会对董事会和董事的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况。
（二）遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况。
（三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况。
（四）发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况。
（五）信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况。
（六）董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决时董事充分发表意见的情况。
（七）股东大会对董事会、董事会对董事长、总裁及其他高级管理人员的授权事项及授权执行情况。
（八）独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的
时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
8独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权
益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况。
（九）董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会实施细则履行职责。
（十）其他需要监督的事项。
第二十五条对高级管理人员的监督重点
监事会对高级管理人员的履职监督重点包括：
（一）遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况。
（二）遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董
事会和监事会相关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况。
（三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况。
（四）管理公司信息披露的情况。
（五）其他需要监督的事项。
第二十六条建立对董事会、高级管理人员的履职评价机制
监事会应建立健全对董事会、高级管理人员的履职评价机制，明确评价内容标准和方式等，并将相关内容列入年度监事会报告。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为
对董事、高级管理人员履职评价的重要依据。
第二十七条建立履职监督档案
9监事会应建立董事会、高级管理人员履职监督记录制度，完
善履职监督档案，并至少妥善保存十年。
第二十八条对监督对象违法违规行为的处理监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股东大会反映。必要时，依程序提出罢免的建议。
监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要求董事、高级管理人员予以纠正。必要时，监事会可以依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
第三节公司财务的检查监督
第二十九条对公司财务进行检查监督
监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三十条财务检查监督重点监事会应重点检查监督董事会和高级管理人员的重要财务
决策和执行情况，包括：
（一）合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况。
（二）批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项。
10（三）重大财务政策调整。
（四）重大资产处置方案。
（五）经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利
润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等。
（六）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
第三十一条对外部审计机构的聘用程序进行监督
监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行监督。
第三十二条对财务违法违规行为的处理监事会发现董事会和高级管理人员在财务决策和执行等方
面存在违法违规行为的，应责令纠正。情节严重的，可提议公司根据相关程序对相关人员予以罢免。必要时，监事会可以将董事会、高级管理人员及其成员在财务决策、执行等方面存在的违法违规行为和公司处理的情况向公司所在地的证券监管机构或证券交易所报告。
第四节公司内部控制、风险控制的监督
第三十三条监督公司内部控制建设与实施
监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。
监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理
11人员在规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。
第三十四条内部控制建设监督重点
监事会内部控制监督重点包括：
（一）内部控制制度、机制的合规性、完善性以及实行的有效性。
（二）风险识别指标的设置及其调整的科学性、完善性、合理性。
（三）内部控制评价的执行情况。
（四）内部控制责任的追究、落实情况。
（五）内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性。
（六）监事会认为的其他需要监督的事项。
第三十五条审议内部控制自我评价报告
监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表意见。
第三十六条对内部控制审核意见进行专项说明
当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司监事会应督促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核意见涉及事项作出专项说明。
第三十七条监督公司风险控制体系建设及其实施监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督。对公司风险管理、风险控制中发现的问题应及时提醒董事会和高级管理人
12员关注。
第三十八条风险控制体系建设监督重点
（一）资本运作的合规性和资本使用的科学性。
（二）董事会和高级管理人员的风险管控机制。
（三）风险管理战略、风险偏好及其传导机制。
（四）风险管理政策和程序。
（五）风险识别、评估、计量、检测和控制的情况。
（六）风险管理和风险控制解决机制和方案。
（七）监事会认为的其他需要监督的事项。
第五节公司信息披露的监督
第三十九条公司信息披露监督的原则
监事应督促公司董事会、高级管理人员，重视并按相关规定进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四十条监督信息披露的时效性
监事应关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十一条监督信息披露管理制度监事会负责公司信息披露管理制度的监督。应对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度
13予以修订。
监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
第四十二条关注信息披露情况
监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。
第四十三条定期报告的审议
监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
存在异议的，应说明具体原因并公告，监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第六节公司重大事项审议监督
第四十四条募集资金使用的监督监事会对公司变更募集资金用途议案进行审议监督并发表书面意见。
第四十五条关联交易的监督
14监事会应对公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股
东的相关行为进行关注。
第四十六条股权激励和员工持股计划名单的核实监督
公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，公司监事会应对激励对象、员工持股计划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四十七条公司及相关方承诺的审核监督
监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、
股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业
竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履行承诺情况进行监督。
相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。
第四十八条公司其他重大事项的监督
监事会按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润
分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与公
司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。
15第七节提议召开和出席股东大会
第四十九条提议召开临时股东大会
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持。
第五十条根据股东申请同意召开临时股东大会在单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东大会但董事会拒绝召开的情况下，监事会可以根据上述股东向监事会提出召开临时股东大会的书面请求，召开临时股东大会。
第五十一条自行召集临时股东大会
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，可自行召集召开临时股东大会，会议所需费用由公司承担。
第五十二条出席股东大会
公司召开股东大会，全体监事应出席会议，接受股东的质询，并在会议记录上签名。
在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。监事会主席应在年度股东大会上宣读年度监事会报告。
第八节召开监事会会议
第五十三条会议召开
16监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开次数依
照《公司章程》的相关规定执行。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布通知的，应在通知中说明改期原因。
第五十四条会议召开形式
监事会会议可以现场方式、通讯方式召开。
第五十五条定期会议提案
在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第五十六条临时会议提议
监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交书面提议。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三
个工作日内，监事会日常办事机构应发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向证券监管部门报告。
第五十七条会议通知
监事会召开会议（含定期会议和临时会议）时，应提前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。
17非直接送达的，须进行确认并做相应记录。
紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第五十八条会议主持监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十九条会议记录监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
监事应对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
18监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第六十条会议决议监事会会议表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应经全体监事半数以上通过，监事应对监事会决议承担责任。
第六十一条会议决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十二条会议决议的执行
监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
19第六十三条会议档案的保存
监事会现场会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）、
决议公告等；如监事会会议以通讯方式召开，会议档案需包括会议通知、会议材料、表决票、决议公告等。该等资料由专人负责保管。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第四章附则
第六十四条本规则所称“以上”含本数；“及时”、“重大”等名词，参照中国证监会及证券交易所相关规定。
第六十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第六十六条本规则与《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第六十七条本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第六十八条本规则由公司监事会负责解释。
第六十九条本规则作为《公司章程》附件，自股东大会批
准后生效，修改时亦同。
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