吉林化纤:中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉林化纤股份有限公司非公开法兴股票发审委会议准备工作的函的回复专项说明

中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于吉林化纤股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复专项说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”、“发行人”、“申请人”、“公司”）出具的《关于请做好吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）所列的问题，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“我们”）对关于吉林化纤非公开发行股票发审委会议准
备工作的函中涉及的相关事项进行核查。在审慎核查的基础上，对相关问题情况说明如下：
问题二
2、关于业绩。发行人2020年亏损23192.40万元，2021年1-9月微利113.81万元。
报告期粘胶短纤毛利率分别为0％、-39.38％、-21.13％及7.52％。
请申请人：结合市场价格、营业成本情况，说明粘胶短纤毛利率与同行业可比公司的差异及合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【会计师核查情况】
针对上述事项，我们结合相关年度的审计，主要执行了如下核查程序：
1、获取粘胶短纤行业的研究报告，分析吉林化纤粘胶短纤的销售价格与市场价格
变动是否一致；
2、获取申报期内吉林化纤粘胶短纤的营业收入、营业成本的数据，结合产量、销
量分析粘胶短纤营业成本变动的合理性；
3、查阅了同行业可比公司的财务报告，对比分析了公司毛利率波动情况与同行业
可比公司之间是否存在差异，访谈了相关人员，了解并分析差异原因是否合理。
二、核查意见经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况，报告期内发行人粘胶短纤的
1销售价格与市场变动情况基本保持一致，粘胶短纤毛利率波动主要受产销比影响，其波动具有合理性。
问题六
6、关于同业竞争和关联交易。申请人实际控制人吉林市国资委控制的企业吉林碳
谷从事碳纤维原丝生产，申请人控股股东化纤集团子公司国兴碳纤维主要从事大丝束碳纤维的生产，申请人子公司凯美克从事小丝束碳纤维生产，国兴碳纤维和凯美克生产设备都来源于精功科技。申请人持有49％股权的参股公司吉林宝旌从事大丝束碳纤维的生产。发行人本次募投项目1.2万吨碳纤维复材项目为碳纤维产业链下游。
请申请人：（1）结合碳纤维产业链和上述企业生产经营情况，说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，国兴碳纤维和凯美克生产设备是否可以通用，是否已有将国兴碳纤维适时纳入申请人的相关安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）结合本次募投碳纤维复材项目的原材料来源，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争、是否新增关联交易。
请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【会计师核查情况】
针对上述事项，我们结合相关年度的审计，主要执行了如下核查程序：
1、获取吉林化纤的股权结构图，了解其股权结构；
2、获取吉林化纤的关联方关系清单，将其与从其他公开渠道获取的信息进行核对，
结合工商登记信息查询，了解吉林化纤的控股股东、实际控制人及其控制企业；
3、查阅相关企业的经营范围，了解其在碳纤维产业链中所处的环节、主要生产工
艺、目标客户及主要原料供应商信息；
4、查阅吉林碳谷碳纤维股份有限公司的股权结构、法定代表人、总经理、董事信息，比对上述人员是否存在在吉林化纤兼任董事、监事或者高级管理人员的情形，判断是否构成关联关系；
5、实地查看了国兴碳纤维、凯美克的主要生产线，观察两家公司生产线的情况，
访谈相关人员，了解其主要生产工艺；
6、了解吉林化纤控股股东关于国兴碳纤维股权的相关安排并获取有关说明、承诺文件；
7、查阅吉林化纤与控股股东、实际控制人及其控制的企业已做出的关于避免或解
2决同业竞争的承诺并核查上述承诺履行情况；
8、查阅本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解本次募投项目所需主要原
材料的来源，并进行了分析；
9、查阅本次募投项目主要产品说明及生产采购计划，结合相关企业的经营范围、在碳纤维产业链中所处的环节，分析是否存在潜在关联交易。
二、核查意见经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况。公司与大股东及实际控制人不存在同业竞争；受产品性能指标及经济性因素影响，国兴碳纤维和凯美克生产设备非经改造不具有通用性；大股东对国兴碳纤维股权的安排、避免或解决同业竞争做出了承
诺并在正常履行。按照公司说明及生产采购计划，本次募投项目实施后不会新增同业竞争及新增关联交易。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年3月20日
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