泰胜风能:北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）

北京市嘉源律师事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021年向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（五）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海泰胜风能装备股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021年向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（五）
嘉源(2022)-01-144
敬启者：
受上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次 2021 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见。
本所已于2021年9月30日就本次发行出具嘉源（2021）-01-609号《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票的律师工作报告》、嘉源（2021）-01-610号《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（前述文件在下文合称“原法律意见书”），于2021年12月3日就本次发行出具嘉源（2021）-01-766号《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021年向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》，于 2021年12月15日就本次发行出具嘉源（2021）-01-785号《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》，于2022年2月16日就本次发行出具（2022）-01-785号《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》，于 2022 年 3 月 2 日就本次发行出具嘉源(2022)-01-104《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》。
1因公司于2022年3月16日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020053号，以下简称“落实函”），本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查及说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
2《发行注册环节反馈意见落实函》回复
一、问题1：请发行人进一步说明：发行对象与原股东之间的协议转让与
向特定对象发行股票是否仍存在互为前提的情况，如有，请规范。请保荐机构和发行人律师核查并发表核查意见。
答复：
为进一步保障本次发行的顺利实施，公司与凯得投控、凯得投控与转让方均签署了补充协议，对原股份认购协议及股份转让协议的生效条件进行了调整和优化，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行与本次股份转让不存在互为前提的情况，具体如下：
（一）发行人向特定对象发行股票原协议及发行对象与原股东之间的原股份协议转让的生效条件约定2021年7月23日，泰胜风能与凯得投控签署《附条件生效的股份认购协议》，凯得投控认购泰胜风能向特定对象发行的215745976股股票（占泰胜风能本次发行前总股本的30%）；同日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸（以下简称“转让方”）签署《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控受让泰胜风能合计36033927股股票（占泰胜风能本次发行前总股本的
5.011%）。
《附条件生效的股份认购协议》约定的协议生效条件包括：“本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：（1）甲方实际控制人团队及其联合的股东和乙方签署的《股份转让协议》已生效，且持续有效；（2）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通
过；（3）本次交易已履行乙方内部决策程序；（4）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；（5）本次发行获得深交所审核通
过；（6）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。”根据发行人与凯得投控签署的《附条件生效的股份认购协议》，该协议生
3效先决条件之一为凯得投控与转让方签署的《附条件生效的股份转让协议》已
生效且持续有效；根据双方签署的《附条件生效的股份转让协议》，该协议生效先决条件之一为本次向特定对象发行股票事项已经深交所审核通过和中国证监会注册。因此，在该两份协议安排下，本次股份转让与向特定对象发行股票互为前提。
《附条件生效的股份转让协议》约定的协议生效条件包括：“本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：（1）甲方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果显示目标公司的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；（2）本次交易已履行甲方内部决策程序；（3）本次交易已取得甲方上级主管单位及有权
国有资产监督管理部门的批准；（4）本次发行已经目标公司董事会、股东大会
审议通过；（5）本次发行已获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复；
（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。”
（二）《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份转让协议》的最新调整情况1、泰胜风能与凯得投控签署了《之补充协议》泰胜风能与凯得投控于2022年3月1日签署了《之补充协议》，对原协议部分条款修改。其中，将《附条件生效的股份认购协议》第7.1条的生效条件修改为如下：
“本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已履行乙方内部决策程序；
（3）本次发行已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
4（4）本次发行获得深交所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（6）本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件。”泰胜风能于2022年3月1日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署之补充协议的议案》。
根据上述《附条件生效的股份认购协议》生效条件的修改，《附条件生效的股份认购协议》的生效不再以本次股份转让的协议生效为前提。截至本补充法律意见书出具之日，《附条件生效的股份认购协议》的上述生效条件第（1）-（4）项及第（6）项均已满足，《附条件生效的股份认购协议》待取得中国证监会同意注册的批复后即生效。
2、转让方与凯得投控签署了《附条件生效的股份转让协议之补充协议》
为进一明确股份转让不以本次发行为前提，转让方与凯得投控于2022年3月21日签署了《附条件生效的股份转让协议之补充协议》，对原协议部分条款修改。其中，将《附条件生效的股份转让协议》第15.1条的生效条件修改为如下：
“本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）甲方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果显示目标公司披
露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；
（2）本次股份转让已履行甲方内部决策程序；
（3）本次股份转让已取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次股份转让已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件。”
5根据上述《附条件生效的股份转让协议》生效条件的修改，《附条件生效的股份转让协议》的生效不再以本次发行获得泰胜风能董事会、股东大会审议通
过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为前提，截至本补充法律意见书出具之日，《附条件生效的股份转让协议》已生效，各方正在推进本次协议转让办理过户登记，本次股份转让不以本次发行为前提条件。
综上，公司与凯得投控、凯得投控与转让方已签署补充协议修改《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份转让协议》的生效条件，截至本补充法律意见书出具之日，《附条件生效的股份转让协议》已生效，《附条件生效的股份认购协议》将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后生效，凯得投控与转让方之间的协议转让与公司向特定对象发行股票不存在互为前提的情况。
综上，本所律师认为：
发行人与凯得投控、凯得投控与转让方已签署补充协议修改《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份转让协议》的生效条件，截至本补充法律意见书出具之日，《附条件生效的股份转让协议》已生效，《附条件生效的股份认购协议》将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后生效，凯得投控与转让方之间的协议转让与公司向特定对象发行股票不存在互为前提的情况。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
6（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021年向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽____________
经办律师：黄宇聪____________
王浩____________年月日