吉峰科技:关于设立控股子公司和累计对外投资的公告

证券代码：300022证券简称：吉峰科技公告编号：2022-020
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于设立控股子公司和累计对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、根据吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”）2021年
1月23日披露的“吉峰农机合伙人计划”，以及公司确定的“一体两翼”新战略架构，继续做优做强公司现有农机流通的基石业务，公司间接全资子公司四川吉峰聚农农业装备有限公司拟以自有资金与张嘉珑等6名自然人共同出资设立
控股子公司成都吉康农业装备有限公司（以下简称“成都吉康”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立控股子公司和累计对外投资的议案》，上述对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1.公司名称：成都吉康农业装备有限公司
2.法定代表人：胡元涛
3.注册资本：350万元人民币
4.企业类型：有限责任公司5.经营范围：主要以农机销售与服务为主。（以上内容以当地工商行政部门核定为准）
6.股权结构如下：出资额(万
序号股东名册出资方式出资比例
元)
1四川吉峰聚农农业装备有限公司178.5货币51.00%
2张嘉珑50货币14.29%
3高春英55货币15.71%
4孙东华36.5货币10.43%
5胡元涛20货币5.71%
6何术钱5货币1.43%
7何云华5货币1.43%
合计350货币100.00%
三、交易合作方的基本情况张嘉珑，男，国籍：中国；住所：四川省都江堰市。非失信被执行人。
高春英，女，国籍：中国；住所：四川省郫都区。非失信被执行人。
孙东华，男，国籍：中国；住所：四川省郫都区。非失信被执行人。
胡元涛，男，国籍：中国；住所：四川省成都市新都区。非失信被执行人。
何术钱，男，国籍：中国；住所：四川省都江堰市。非失信被执行人。
何云华，男，国籍：中国；住所：四川省彭山县。非失信被执行人。
上述自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：四川吉峰聚农农业装备有限公司
乙方1：张嘉珑
乙方2：高春英
乙方3：孙东华
乙方4：胡元涛
乙方5：何术钱乙方6：何云华
(一)注册资本：350万元
(二)治理结构：成都吉康不设董事会，设执行董事一名，由甲方的控股股东指定；各方推荐胡元涛担任经理及法定代表人；成都吉康不设监事会，设监事一名，由甲方的控股股东指定，行使监督权利；成都吉康的财务负责人由甲方的控股股东指定。
(三)其他约定1、乙方1的控股公司—四川锦泓通航农业科技有限公司（以下简称“四川锦泓”）现有的全部业务（配件业务除外，下同）全面移交给成都吉康经营。2022年12月31日前为四川锦泓的品牌转移过渡期，成都吉康需要从四川锦泓购进农业机械的，乙方1承诺四川锦泓以成本价格出售给成都吉康，同时上游供应商给予四川锦泓的商务政策全额、完整、无偿结算给成都吉康。具体结算方式另行签订协议具体约定，由此发生的相关税费由成都吉康承担。
2、乙方2的控股公司—成都禹农农业科技有限公司（以下简称“成都禹农”）
现有的全部业务（配件业务除外，下同）全面移交给成都吉康经营。2022年12月31日前为成都禹农的品牌转移过渡期，成都吉康需要从成都禹农购进农业机械的，乙方2承诺成都禹农以成本价格出售给成都吉康，同时上游供应商给予成都禹农的商务政策全额、完整、无偿结算给成都吉康。具体结算方式另行签订协议具体约定，由此发生的相关税费由成都吉康承担。
3、甲方及其控股母公司吉峰科技下属的其他控股子公司在成都吉康经营区
域内的业务全面移交给成都吉康经营。因上游供应商对经销商有排他限制，甲方及其控股子公司现有品牌的代理权暂不能转移到成都吉康，且成都吉康需要从甲方及其控股子公司购进农业机械的，甲方承诺以成本价格或甲方控股子公司相同的进货价出售给成都吉康，同时上游供应商给予甲方及其控股子公司的商务政策全额、完整、无偿结算给成都吉康。具体结算方式另行约定，由此发生的相关税费由成都吉康承担。
4、甲、乙双方共同组织人员对四川锦泓、成都禹农现存的农业机械进行全面清理、盘点，对于现存适应市场销售的正常产品，按照公允进货价售卖给成都吉康（最高以实际进货价为限）；对于四川锦泓、成都禹农现存已经减值、不能
申报农机购置补贴（但甲乙双方共同认可的应由成都吉康销售的非补贴产品除外）
或不适应市场销售的产品可由乙方处理或委托成都吉康寄售，销售利润归对应的原公司享有。
5、乙方1、乙方2承诺：自本协议签订之日起，不以任何形式扩大经营与成都吉康、甲方及其控股母公司的竞争业务（包括但不限于产品资源、政府招投标项目业务、上游供应商资源、终端用户）；与成都吉康、甲方及其控股母公司
的关联业务，符合市场公允原则，无侵占或损害成都吉康、甲方及其控股母公司利益的情形。
6、乙方（含乙方直系亲属）在成都吉康及甲方控股的其他分子公司任职期
间不得另行从事与甲方和成都吉康经营范围相类似的经营业务，亦不得以任何形式与他人合作从事该类经营业务，否则视为乙方违约，除承担本协议规定的违约责任以外，其所得收益应全部归属甲方所有。
7、四川锦泓、成都禹农现有的全部业务移交给成都吉康后，本合作协议书
签约前已销售产品的权益归原公司所有，签约后销售产品的权益归成都吉康所有。
四川锦泓、成都禹农在甲、乙双方合作前的所有债权债务、纠纷、经济和法律责
任、税收风险、已售产品可能涉及的产品质量和服务诉讼纠纷等均由其股东自行承担，与甲方及其子公司没有任何关系，甲方及其子公司亦不承担任何风险和义务。乙方1、乙方2自愿承诺不得以上述纠纷或法律后果等对甲方及成都吉康的正常经营产生影响。
8、甲方、乙方1、乙方2应促进成都吉康经营所需农业机械各品牌的上游供应商将对应的代理权在2022年底之前转移授权给成都吉康（以对应品牌的供应商代理政策为准）。
9、成都吉康的股利分红约定：
（1）在符合法律法规的前提下，成都吉康应每年分红且派现比例不低于70%，具体的利润分配方式以公司章程确定的为准，但是，根据成都吉康的经营状况和发展需要，甲乙双方一致同意不分配的除外。
（2）涉及的税费及其他费用（如有）由甲乙双方按照相关法律规定依法承担。
10、乙方中的某一自然人股东或多名自然人股东提出转股的，其他自然人股
东可优先受让；自然人股东不愿受让的，甲方按成都吉康最近一期审计基准日的账面每股净资产价格受让或由股东会决议对成都吉康进行清算注销。但需满足如下条件之一且经吉峰科技认定未对公司利益造成负面影响情形的：
（1）自然人股东因丧失劳动能力（包括死亡和宣告死亡），甲方及吉峰科技系统内的公司终止与其劳动关系的。
（2）成都吉康经营满2年持续亏损的。
（3）股东会上达到1/3表决权的股东对成都吉康的经营管理存在重大分歧，且协商无果的。
（4）自然人股东的劳动合同到期，非因其过错或主观意愿不续约，而吉峰系统未与其续约的。
（5）自然人股东正常退休的。
11、乙方因退休而不在成都吉康任职的，需将所持有的成都吉康所有股权转
让给其他股东，受让方按成都吉康最近一期经审计后的每股净资产作价受让。
12、乙方同意成都吉康的日常运营与管理遵从甲方及吉峰科技的统一管理，
包括但不限于遵从以下制度：
（1）资金归集、银行开户、资金收付相关制度（其中，就资金归集事项，若出现甲方及其母公司未经乙方许可而单方面挪用成都吉康归集资金而影响了
成都吉康经营的情形，则乙方有权不再遵守本项中关于资金归集的约定，且甲方需赔偿成都吉康因资金被挪用而造成的经济损失）；
（2）信息化上线管理，财务透明与规范管理相关制度；
（3）人员招聘、调动、离职、薪酬考核等人事管理制度；（4）成本控制相关管理制度；
（5）印章管理与使用相关制度；
（6）采购订单审核相关制度；
（7）固定资产采购与处置相关制度；
（8）对外投资、融资、借款与担保相关制度；
（9）吉峰科技颁发的其他相关制度、流程和管理要求。
13、成都吉康的银行 U盾及印章由成都吉康内部管理，成都吉康的资金使用
在不违反吉峰科技制度规定的情况下由成都吉康内部管理，但需接受甲方及吉峰科技的全程监督。
(四)违约责任：甲、乙双方应严格按照本协议约定，按协议缴付成都吉康的投资款。未及时的一方应向守约方按每日万分之五的标准支付滞纳金。超过30日仍未缴付的，守约方有权要求违约方赔偿损失，包括诉讼费、律师费及诉讼其他相关费用。
(五)合同生效：本协议须经审批机构批准，自各方盖章并签署，同时经审批机构批准之日起生效。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
公司上述对外投资系根据公司前期确定的合伙人计划、“一体两翼”新战略
架构而推进实施，有利于继续做优做强公司现有农机流通业务，合作双方实现资源共享，合作共赢，以增强综合竞争力，符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。本次投资不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资事项在实际经营过程中可能会面临运营管理、市场环境等方面的风险；本次投资事项尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。七、公司累计对外投资事项
截至目前，公司连续十二个月对外投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体对外投资情况如下：
投资主体投资标的投资金序投资投资是否为直接或交易对手方额（万号时间持股类别关联方公司名称间接持公司名称元）比例股比例
2021年5三明吉峰农机有石城吉峰农业机
151%100%新设——200月限公司械有限公司
2021年4南充吉峰农业装南充聚农农机销
2100%100%新设——300月备有限公司售有限公司
2021年4新疆吉康聚力农沙雅吉康聚力农
360%100%新设——100月业服务有限公司业服务有限公司邛崃市为农企业
2021年四川吉峰聚农农成都吉峰聚农农
4100%51%新设管理合伙企业否153
12月业装备有限公司业装备有限公司（有限合伙）
杨正川、高诗良
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11月备有限公司售有限公司特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
2022年3月21日