*ST海航:规范与关联方资金往来管理制度

海南航空控股股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
第一章总则
第一条为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《海南航空控股股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称关联方，是指根据相关法律、法规和
《股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互提
1供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形或证券监管机构认定的其他情形。
第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动。
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
2交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条公司应加强规范对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方的担保风险。
第七条公司在与公司关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《关联交易管理制度》等规定履行相应的信息披露义务。
第三章关联方资金占用的防范措施
第八条公司应规范并尽可能地减少关联交易。在处理与公
司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。
第九条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法
定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行职责。
第十条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要
发生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》等有关法律、
3行政法规、部门规章及规范性文件的规定，由公司相应的决策机
构按照规定的程序进行审批。
第十一条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方非经营性占用资金的情况发生。
总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控关联方与公司的资金、业务往来。
第十二条如发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益的情形，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。关联方拒不纠正时，董事会应及时向监管部门报告，必要时可以采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。
第四章审计管理及建档管理
第十三条公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方
之间的资金往来事项，并进行账务处理，建立相应的财务档案。
第十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审
计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第五章违反本制度规定的责任与处理
4第十五条公司董事会应当维护公司资金不被关联方占用。
公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，严重违反本制度给公司造成损失的，公司可对相关责任人给予处分，情节严重的依法追究相关责任人的法律责任。
第十六条公司下属子公司违反本制度而发生资金占用等情形，给投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予处分，情节严重的依法追究相关责任人的法律责任。
第十七条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章附则
第十八条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。如本制度与日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十九条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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