苏试试验:苏州苏试试验集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

证券代码：300416证券简称：苏试试验
债券代码：123060债券简称：苏试转债苏州苏试试验集团股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
二〇二二年三月苏州苏试试验集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章总则第一条为保障苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”、“上市公司”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州苏试试验集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《苏州苏试试验集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
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（三）董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害上市公司及全体股东利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，公司控股股东、实际控制人及其他与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
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本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象均需在公司（含控股子公司及分公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或劳务合同。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，合计不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过5804.6185万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
第六条员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司股票回购专用证券账户回购的苏试试验 A股普通股股票。
公司于2021年2月1日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年2月5日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-011）。截至2021年6月22日，公司
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通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购公司股份累计2957014股，占公司截至2021年6月22日总股本（未扣除回购专用账户中的股份）的1.12%，最高成交价为24.38元/股，最低成交价为17.29元/股，成交总金额为
64265100.46元（含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司股票回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为19.63元/股，为本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（29.44元/股）的66.67%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与员工合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来公司业绩及个人绩效考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，以本计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的66.67%作为购买价格。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
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1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《创业板规范运作指引》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并履行相应的披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排解锁时间解锁比例自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
第一批解锁时点最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日50%起算满12个月自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
第二批解锁时点最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日50%起算满24个月
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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
1、上市公司层面业绩考核
本员工持股计划持有人获授的标的股票将自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个
月、24个月后，依据2022年及2023年度公司业绩考核结果分期解锁，并在本员工持股计划存续期届满前，择期将员工持股计划账户中相应的现金收益按持有人所持本计划份额的比例分配至持有人。
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本员工持股计划的考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相较2021考核年度净利润相较
解锁安排 考核年度 年增长率（A） 2021年增长率（B）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一批解锁期2022年20%20%
第二批解锁期2023年44%44%
按照以上业绩考核目标，各期解锁比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体方式如下：
业绩考核指标业绩完成度公司层面解锁比例
A≥Am 且 B≥Bm 100%
考核年度营业收入相较 A≥Am 且 0≤B＜Bm
2021年增长率（A） 或 80%
B≥Bm 且 0≤A＜Am
考核年度净利润相较 A＜Am 且 B＜Bm
2021年增长率（B）
或0
A＜0 或 B＜0
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
（3）上述标的股票解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本员工持股计划标的股票在上市公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标。当上述两个考核指标同时达到目标值时，本期可解锁股票数量为当期应解锁数量的100%；当任一考核指标达到目标值且另一指标不为负值时，本期可解锁股票数量为当期应解锁数量的80%；当公司考核指标均未达到目标值或存在任
一指标为负值时，本计划当期可解锁股票数量为0。
若某一考核期上市公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁部分标的股票在锁定期届满后由管理委员会择机出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人对应份额的原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、控股子公司层面业绩考核
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除上市公司层面业绩考核外，在控股子公司任职的持有人还需满足控股子公司层面业绩考核要求。控股子公司层面业绩考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施，根据控股子公司对公司2022-2023两个会计年度的业绩承诺目标达成情况进行考核，依据各控股子公司的业绩目标考核结果确定对应控股子公司持有人最终解锁的标的股票权益数量。
3、个人绩效考核
公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果优秀良好合格不合格
可解锁比例100%100%80%0%
根据持有人所在任职单位，本员工持股计划的持有人分别适用不同的份额解锁方式。其中，在上市公司（含分公司）任职的持有人，其当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×上市公司层面可解锁比例×个人绩效考核结果对应可
解锁比例；在控股子公司任职的持有人，其当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×上市公司层面可解锁比例×控股子公司层面业绩考核结果对应可解锁
比例×个人绩效考核结果对应可解锁比例。
持有人当期未能解锁的份额，由管理委员会收回并于对应锁定期满后择机出售，所获得的资金归属于公司，公司应以实际出售资金额为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
第三章员工持股计划的管理
第九条员工持股计划的管理方式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
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公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第十条员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订本员工持股计划的本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯会议形式召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等形式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
第十一条管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
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4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划标的股票购买事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
7、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
8、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
9、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
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由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员
会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十二条持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权，并自
愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东
权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、公司实际控制人及其关联人、董事、监事及高级管理人员等持有人自愿
放弃其在持有人会议的提案权、表决权以及其通过本计划所持标的股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，
与其他投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、本管理办法；
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5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理
委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、在本计划草案或本管理办法规定的本计划份额被强制转让或收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿。
7、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章员工持股计划的资产构成及权益分配
第十三条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
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如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
第十六条员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
第十八条员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时暂不分配。在本计划最后一期锁定期届满后，管理委员会择期在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行分配。
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（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
第十九条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
公司实际控制人及其关联人、董事、监事及高级管理人员等持有人自愿放弃
其在持有人会议的提案权、表决权以及其通过本计划所持标的股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在最后一期锁定期届满前，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）在本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应已解锁的标的股票。
（六）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有标的股票而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，在本员工持股计划最后一期锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、债券兑息、送
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股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
第二十条持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其持有的本计划份额由管理委员会强制收回，并按照该持有人认购成本与取消其持有人资格时份额对应的净值的孰低金额转让给符合条件的员工；
未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期届满后择机出售，所获得的资金由公司以该持有人认购成本与份额对应的累计净值的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
2、持有人业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股
计划条件的；
3、持有人或公司/控股子公司/分公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方
协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
4、持有人在公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，且该持
有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（二）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，其持有的本计划份额由管理委员会强制收回，并按照该持有人认购成本与取消其持有人资格时份额对应的净值的孰低金额转让给符合条件的员工，转让所获的资金全部归属于公司（持有人认购成本由公司没收）；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期届满后择机出售，所获得的资金全部归属于公司（持有人认购成本由公司没收）：
1、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
2、持有人因严重违反公司纪律和《公司员工手册》等内部规章制度被公司
辞退的；
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3、持有人出现重大过错导致公司重大损失的；
4、持有人离职后到竞争对手单位工作或从事与公司存在同业竞争业务的；
5、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划存续期内，如持有人职务发生重大变动但仍符合持有
人条件的，管理委员会有权根据变动情况调整持有人所持份额，具体方式如下：
1、持有人份额应予以调增的，管理委员会应通过向持有人转让管理委员会
强制收回的份额等法律法规及本计划草案允许的方式，向该持有人授予新增份额；
2、持有人份额应予以调减的，管理委员会应对其调减部分份额强制收回，
并按照该持有人调减部分份额的认购成本与调减其份额时的份额对应的净值的
孰低金额转让给符合条件的员工；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期届满后择机出售，所获得的资金归属于公司，公司以该持有人调减部分份额的认购成本与份额对应的累计净值的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（四）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不做变更，完全按照情形
发生前的程序进行：
1、持有人退休的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入
解锁条件；
3、持有人身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，其持有的
权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
4、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持
有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第二十一条员工持股计划存续期满后股份的处置办法
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（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计
划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，本员工持股计划所持有的标
的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、窗口期较短等情形，导致本员工持股计划所持有的
标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）本员工持股计划的存续期届满时，若本员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。
第六章附则
第二十二条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在上市公司及其控股子公司、分公司服务的权力，不构成上市公司及其控股子公司、分公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其控股子公司、分公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按上市公司及其控股子公司、分公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
第二十三条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税赋
按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十四条本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第二十五条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
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苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
2022年3月21日
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