天源迪科:关于2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300047证券简称：天源迪科公告编号：2022-17
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述2022年度，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与关联方广州天源信息科技股份有限公司（以下简称“天源股份”）、
北京信邦安达信息科技股份有限公司（以下简称“信邦安达”）发生日常关联交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”）拟与关联方北京江融信科技有限公司（以下简称“江融信”）发生日常关联交易。
2、日常关联交易履行的审议程序（1）本公司第五届董事会第十四次会议已审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，汪东升、陈兵作为关联董事回避表决。公司独立董事表决同意该项日常关联交易。
（2）公司提交的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》已获得公司独
立董事的事先认可，并由独立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司开展此次日常关联交易事项，认为此次日常关联交易事项是日常业务开展需要，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则。
（3）基于关联交易对象的预计额度，本议案无需提交股东大会审议。
二、2022年预计日常关联交易类别和金额
基于公司与关联方业务需要，2022年预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元合同签订截至披露关联交关联交易定上年发关联人关联交易内容金额或预日已发生易类别价原则生金额计金额金额
北京江融信科技术服务、房屋租
向关联按市场价格50013.67195.78
技有限公司赁、技术开发人销售广州天源信息
产品和软件开发、网络产科技股份有限按市场价格400000提供劳品公司务
小计-450013.67195.78
广州天源信息按市场价格30000682.12科技股份有限软件开发向关联公司
人采购北京信邦安达按市场价格5000154.96产品和信息科技股份软件开发接受劳有限公司
务北京江融信科按市场价格100024.21软件开发技有限公司
小计-36000861.29
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。
以上交易期限均为一年。
三、2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元实际发生实际发生额关联交关联交易实际发2021年度额与预计披露日期及关联人占同类业务易类别内容生金额预计金额金额差异索引比例（％）
（%）
2021年3月
深圳市汇巨信向关联31日披露的
息技术有限公软件开发人销售88.025007.69%82.40%公告编号：
司产品和提供劳
务北京江融信科技术服务、2021年3月
195.7880017.10%75.53%
技有限公司房屋租赁31日披露的公告编号：
2021年3月
广州天源信息
31日披露的
科技股份有限软件开发08000.00%100%
公告编号：
公司
小计-283.8210024.78%86.49%
2021年3月
深圳市汇巨信
31日披露的
息技术有限公软件开发05000%100%
公告编号：
司
2021年3月
广州天源信息
31日披露的
科技股份有限软件开发682.12200059.57%65.89%
公告编号：
公司向关联人采购产品和2021年3月接受劳北京信邦安达
31日披露的
务信息科技股份软件开发154.9650013.53%69.01%
公告编号：
有限公司
2021年3月
北京江融信科31日披露的
软件开发24.211002.11%75.79%
技有限公司公告编号：
小计-861.29310075.22%72.22%
2021年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额
公司董事会对日常关联交易实际与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交发生情况与预计存在较大差异的易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根说明（如适用）据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与公司独立董事对日常关联交易实预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价际发生情况与预计存在较大差异公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股的说明（如适用）东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
四、关联方介绍和关联关系
（一）广州天源信息科技股份有限公司
1、基本情况
广州天源信息科技股份有限公司法定代表人：伍和新，注册资本：2000万人民币，法定代表人：伍和新，注册地址：广州市天河区高普路1023号201室、
202室，成立日期：2001年11月16日，经营范围：计算机技术开发、技术服务;
计算机网络系统工程服务;软件开发;计算机零售;计算机零配件零售;软件批发;软
件零售;计算机零配件批发;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;电子
自动化工程安装服务;计算机批发;智能穿戴设备的制造;智能化安装工程服务;智
能卡系统工程服务;智能穿戴设备的销售;智能机器系统销售;智能机器销售;智能
穿戴设备的研究开发;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;智能机器系统技
术服务;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;节能技术推广服务;节能
技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;智能电气设备制造;智能机器系统生产。
2、与本公司的关联关系
广州天源信息科技股份有限公司为天源迪科的参股公司，公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任天源股份董事，副总经理、董事会秘书陈秀琴女士同时担任天源股份董事。根据《创业板股票上市规则》第7.2.3条，天源股份为公司关联法人。
3、履约能力
截至2021年12月31日，天源股份总资产9122.26万元，净资产8099.96万元，实现营业总收入5835.54万元，净利润1206.97万元，归属于母公司的净利润384.18万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。（二）北京信邦安达信息科技股份有限公司
1、基本情况
北京信邦安达信息科技股份有限公司法定代表人：吴俊，注册资本：740.80万元，注册地址：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼4层407室，成立日期：
2010年03月24日，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与本公司的关联关系
北京信邦安达信息科技股份有限公司为天源迪科的参股公司，公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任信邦安达董事。根据《创业板股票上市规则》第
7.2.3条，信邦安达为公司关联法人。
3、履约能力
截至2021年12月31日，北京信邦安达科技有限公司总资产2159.37万元，净资产304.65.万元，实现营业总收入712.98万元，净利润-264.17万元，归属于母公司的净利润-64.01万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）北京江融信科技有限公司
1.基本情况
北京江融信科技有限公司的法定代表人：花建和，注册资本：3308.3483万元，注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A441，成立日期：2014年5月8日，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；技术进出口；计算机技术培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品、机械设备、五金交电、通讯设备、建筑材料、计算机、
软件及辅助设备、文化用品、体育用品、日用品（不得从事实体店铺经营）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.与本公司的关联关系
北京江融信科技有限公司为维恩贝特的参股公司，公司董事陈兵先生于2022年2月前担任江融信董事，根据《创业板股票上市规则》第7.2.6条第二款，
江融信视同天源迪科关联法人。本次交易构成维恩贝特和江融信的关联交易。
3.履约能力
截至2021年12月31日，江融信总资产20892.74万元，净资产17687.68万元，实现营业总收入11425.22万元，净利润-4286.01万元。根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
五、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据具体业务需求，与上述关联方签署相关关联交易合同，合同金额将在本次审议通过的年度额度范围内，有效期为一年。
六、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性
公司与关联方所发生的日常关联交易，主要为利用各自多年积累形成的资源和优势，以及各自在技术和市场等方面的优势实现优势互补和资源共享，日常关联交易属于正常的商业交易，按照市场价格定价，交易价格公允，收付款条件合理，符合公司长期发展战略目标。
2、关联交易定价的公允性
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。
公司与上述关联方签署的关联交易协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方（即可比的同类供应商，下同）提供的交易条件。以确保关联交易定价的公允性。
3、关联交易的持续性
公司对关联交易保持了其持续性，但关联销售金额占公司主营业务收入的比例较小，不影响到公司业务的独立性也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
4、关联交易对公司的影响
以上关联交易可以协助公司和关联方，利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，扩大公司市场销售业务，提升公司业绩，同时该交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独董董事事前认可意见：
1、公司与关联方发生与生产经营相关的日常关联交易理由合理、充分；关
联交易价格参照市场定价协商制定，关联交易价格和有关交易确定的条款是公允的、合理的。
2、日常关联交易与公司正常经营业务发展相符，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响，不会损害公司的利益；公司2022年度预计关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
3、我们事前认可公司与关联方发生的日常关联交易，同意将公司本次2022年度日常性关联交易预计事项提交第五届董事会第十四次会议审议。
独立董事独立意见：2022年度预计的日常性关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为。发生的日常性关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2022年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业务往来，不存在损害公司及所有股东利益的行为。
八、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议。
2、第五届监事会第十三次会议决议。
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会
2022年3月23日