四川路桥:四川路桥2022年第四次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
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北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2022年
第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第0823号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份
有限公司（以下简称“四川路桥”）的委托，指派龚星铭律师、李丹玮律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）列席了四川路桥于2022年3月21日召开的2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规
及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
四川路桥董事会于2022年3月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》，该通知列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式，并说明了提交本次股东大会审议的议案共25项，分别如下：
1法律意见书1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，包括其中的24项子议案：2.01本次交易的整体方案，2.02发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，2.03交易对价及支付方式，2.04发行股票的种类和面值，2.05发行对象及发行方式，2.06定价基准日、定价依据和发行价格，2.07发行价格调整机制，2.08发行数量及现金对价，2.09锁定期安排，2.10过渡期损益安排，2.11业绩承诺与补偿安排，2.12上市地点，2.13滚存未分配利润的安排，2.14决议的有效期，2.15募集配套资金方案，2.16发行股票的种类和面值，2.17发行方式和发行对象，2.18定价基准日、定价依据和发行价格，2.19发行数量，2.20上市地点，2.21限售期安排，2.22募集配套资金用途，2.23滚存未分配利润安排，2.24决议的有效期；
3、《关于及其摘要的议案》；
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组的议案》；
6、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》；
7、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》；
8、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺及补偿协议的议案》；
9、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合第十一条及第四十三条规定的议案》；
2法律意见书10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成第十三条规定的相关情形的议案》；
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合第四条规定的议案》；
12、《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
13、《关于本次交易前公司股价波动未达到第五条相关标准的议案》；
14、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》；
15、《关于受让四川成渝所持交建集团5%股权的议案》；
16、《关于公司引入能投集团为战略投资者并签署战略合作协议的议案》；
17、《关于公司引入比亚迪为战略投资者并签署战略合作协议的议案》；
18、《关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》；
19、《关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金认购协议的议案》；
20、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
21、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
22、《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；
23、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
3法律意见书24、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
25、《关于股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
（二）本次股东大会的召开经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于2022年3月21日下午14:00在成都市高新区九兴大道12号四川路桥附四楼大会议厅召开。股东采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为2022年3月21日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过上海证券交易所互联网投票平
台投票的时间为2022年3月21日9:15-15:00。
经核查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项完全一致，本次股东大会无临时提案。
本所律师认为：四川路桥本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2人，代表股份
3280722106股，占四川路桥股份总数的68.7066%。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共1135名，代表股份253280248股，占四川路桥股份总数的5.3043%。
即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人
合计1137名，代表四川路桥股份3534002354股，占其股份总数的74.0109%。
经核查，本次股东大会由四川路桥董事会召集，董事长熊国斌先生主持。本次股东大会按通知的时间、地点举行，并对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东
4法律意见书
大会的股东均为在股权登记日（2022年3月14日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并拥有四川路桥股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括四川路桥部分董事、监事和高级管理人员。
本所律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，四川路桥本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票表决方式进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果。
经核查，提交本次股东大会审议的全部议案均为特别决议、非累积投票议案，已经全部取得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过；其中，提交本次股东大会审议的第1项至第15项议案、第19项议案、第21项至第24项议案为关联
交易议案，已经取得出席会议的非关联股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
同时，本次股东大会就所审议的第1项至第24项议案的表决结果进行统计时，对中小投资者的表决情况予以单独计票。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，四川路桥本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文，签署页附后）
5法律意见书本页为北京康达（成都）律师事务所《关于四川路桥建设集团股份有限公司2022
年第四次临时股东大会法律意见书》的签字、盖章页，本页及以下无正文。
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江华经办律师：龚星铭李丹玮
二〇二二年三月二十一日
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