金圆股份:关于子公司对外投资签订增资协议的公告

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2022-044号
金圆环保股份有限公司
关于子公司对外投资签订增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述近日，金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）子公司金圆新材料有限公司（以下简称“金圆新材料”）与浙江瓯鹏科技有限公司（以下简称“瓯鹏科技”或“目标公司”）及其全体股东签订《金圆新材料有限公司关于浙江瓯鹏科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），金圆新材料拟使用自有资金2000万元向目标公司增资。其中，人民币250万元认购目标公司新增注册资本250万元，人民币1750万元计入目标公司的资本公积金。本次增资完成后，金圆新材料将持有目标公司20%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、本次交易合作方的基本情况
1、公司名称:杭州瓯泰企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省杭州市上城区科业路68号3幢303室
统一社会信用代码：91330104MA2KDANR4K
注册资本：1980万元人民币
法定代表人：林舒
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、姓名：林峰身份证号码：330*****618
住所：辽宁省大连市****
三、标的公司的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称:浙江瓯鹏科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市上城区科业路68号3幢310室
统一社会信用代码：91210213MA0UMR4W5D
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：林舒
经营范围：许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；
汽车零部件研发；汽车租赁；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；
机械电气设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；新兴能源技术研发；
新能源汽车换电设施销售；蓄电池租赁；电池销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；网络技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；企业形象策划；企业管理；市场
营销策划；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、增资前后股权结构
增资前投资标的股权结构及出资方式：
股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例杭州瓯泰企业管理合伙企业（有
99099099%限合伙）
林峰10101%
合计10001000100%
本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例杭州瓯泰企业管理合伙企业（有
99099079.2%限合伙）
金圆新材料有限公司25025020%
林峰10100.8%
合计12501250100%
标的公司及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系。经核查，目标公司不属于失信被执行人。
3、目标公司最近两年及一期的主要财务指标
单位：元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年2月28日
资产总额7377409.2112294459.6312762427.85
负债总额4849012.654533807.944766672.31
净资产2528396.567760651.697995755.54
项目2020年度2021年度2022年1-2月营业收入5105670.433613719.851005592.80
净利润1228396.56-3467744.87235103.85
注：以上数据均未经审计。
4、目标公司介绍
瓯鹏科技是一家城市零碳交通动力系统服务商，主营业务为新能源汽车标准化锂电池的研发制造、新能源换电汽车生态运营和智慧能源网络运营。公司致力于运用自主知识产权的换电技术、自适应主动均衡的电池管理系统技术（BMS)、泛在电力物联网通信芯片技术和动力电池梯次利用技术，构建“车、站、电、网”四位一体的城市零碳交通动力系统。
四、协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：金圆新材料有限公司
乙方：浙江瓯鹏科技有限公司
丙方：杭州瓯泰企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：林峰
（二）本次协议的主要内容1、本次增资事项
1.1增资方式
1.1.1在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，乙方新增注册资本250万元，甲方认购乙方本次新增注册资本250万元。
1.1.2乙方原股东丙方和丁方一致同意放弃优先认购本次新增注册资本的权利。
1.2增资价款:
甲方以现金方式认购乙方250万元注册资本，认购款为人民币2000万元。
其中：250万元为乙方的新增注册资本，其余1750万元计入乙方的资本公积金。
1.3增资资金用途：
甲方本次增资2000万元专项用于乙方城市零碳动力系统领域首座样板站建
设和辅助系统的开发、运营。
1.4支付安排：
1.4.1甲方确认本协议先决条件满足后在乙方股权变更当日向乙方支付投资
款2000万元。
1.4.2自交割日起，甲方即按照持股比例享有作为乙方股东的所有股东权益
并承担相应股东义务。
2、业绩承诺
乙方、丙方、丁方承诺：在2022年9月30日前，乙方首座换电站运行平稳，且实现销售换电车辆不低于100台，若未达到，则丙方及丁方向甲方以1元的价格无条件转让自身所持有的乙方5%股权（其中丙方4.95%、丁方0.05%）。
3、各方承诺保证
3.1甲方承诺与保证：
3.1.1甲方具有完全的、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议。
3.1.2甲方保证其依据本协议认购目标公司股权的增资款来源合法。
3.1.3甲方保证尽全力积极提供乙方发展需要的战略资源与品牌、资金支持。
3.2乙方、丙方和丁方承诺与保证：
3.2.1各方签署和履行本协议具有充分授权，不违反任何规则制度协议文件
法规法律等之规定约定。3.2.2乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，各项经营活动皆符合中国法律法规的规定，不存在违法违规经营行为。
3.2.3乙方向甲方提供的公司财务报表真实、完整和准确地反映了公司经营
状况和财务状况。
3.2.4乙方不存在其他未披露的（或有）负债，不存在对外担保，目标公司
已经完成税务登记已经交纳全部应缴税款，不存在财税风险。
3.2.5乙方重大资产不存在任何法律风险、不存在诉讼仲裁纠纷，若有相关
潜在法律风险，不会导致乙方及乙方控股子公司任何损失。
3.2.6乙方、丙方、丁方向甲方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准
确、无任何遗漏和误导。
3.2.7甲方增资后乙方换电站产生的废旧锂电池以当期市场价格全部销售给
甲方或甲方指定的企业。
3.2.8乙方、丙方、丁方承诺乙方及控股子公司核心团队保持稳定，并与公
司签订竞业禁止协议。
3.2.9自本协议签署至交割完成之日，以正常方式经营运作目标公司，未经
甲方同意不对目标公司做调整改变。
3.2.10在交割日前乙方（含其控股子公司）的日常业务范围外的活动而导致的债务和责任或者因违法违规经营导致的债务和责任（无论是否已经向甲方披露，包括但不限于借款、担保、行政处罚、税务风险、劳动用工赔偿等）应由乙方、丙方及丁方连带承担。若增资后甲方因前述事项遭受损失，乙方、丙方及丁方应对因此给甲方造成的直接或间接的损失以及为追偿损失支付的律师费、诉
讼费、担保费、差旅费等承担连带赔偿责任。
4、投后管理
4.1乙方设立董事会，董事会成员3人，由甲方选派代表出任1人，丙和丁
方选派代表出任2人，甲方具有乙方（含乙方控股子公司）的重大经营决策的参与权和经营管理等知情权。
4.2甲方向乙方委派财务人员1名，具有乙方（含控股子公司）财务知情权。
5、分红方案
协议各方约定合资公司产生利润时可进行分红，分红期限为按年分红，具体分红方案以公司章程或股东会决议为准。6、竞业协议协议各方约定本次甲方投资后一个月内，乙方核心团队及核心成员必须签订竞业协议，约束上述人员行为，避免商业机密和技术泄露。
7、违约责任
7.1若乙方未将其换电站产生的废旧锂电池以当期市场价格全部销售给甲方
或甲方指定的企业，且未取得甲方书面同意的，则视乙方违约，乙方须按照未销售给甲方或甲方指定企业的废旧锂电池的当期市场价值的两倍以现金方式向甲方进行赔偿。
7.2本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议约定履行其在本协议
项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切直接或间接损失以及为追偿损失支付的相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、担保费、差旅费等）。
五、本次投资的目的及对公司的影响
公司的发展愿景是成为新能源材料的主流供应商，换电站是新能源材料领域的重要应用场景，也是未来废旧锂电池的三大来源之一，本次投资符合公司锂资源“上游开采，下游回收”双轮驱动发展战略和二次腾飞发展规划，将有利于公司废旧锂电池回收体系的布局与培育，保障公司未来回收锂的原料来源，对公司未来可持续发展产生积极影响。
新能源汽车采取换电模式符合国家政策鼓励方向，具备高速增长的巨大发展空间。目标公司是一家城市零碳交通动力系统服务商，主营新能源汽车标准化锂电池的研发制造、新能源换电汽车生态运营和城市智慧能源网络运营，拥有国内领先的换电产业“车、站、电、网”一体化的核心技术和运营服务能力，已成功开发国内首款具有“购置成本、运营成本、维护成本三节约”的4.5吨中置换电
型商用轻卡，本次投资将发挥双方“资本、资源、技术、市场、人才”优势，加快目标公司换电产业的发展和新模式的形成，拓展公司新的盈利增长点。
六、风险提示
本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险，有可能面临不达预期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、报备文件
1、《金圆新材料有限公司关于浙江瓯鹏科技有限公司之增资协议》特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年03月22日