*ST海航:内幕信息知情人管理制度

海南航空控股股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》及《海南航空控股股份有限公司章程》《海南航空控股股份有限公司信息披露事务管理制度》
等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长
为主要责任人，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常
工作部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。
1第四条公司证券部是董事会秘书领导下的负责信息披露
工作的日常工作机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分
（子）公司、办事处、营业部等都应做好内幕信息的保密工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第六条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉
的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的媒体及网站上正式披露的事项。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十。
（三）公司订立重要合同、提供经批准的正常经营性外的重
大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
2况。
（五）公司发生重大亏损或者重大损失。
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责。
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（十二）公司债券信用评级发生变化。
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十。
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十。
3（十五）有关监管机构规定的其他情形。本条有关“重大”
的衡量标准可依照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定确认。
公司控股子公司发生上述可能对涉及公司经营、财务或者对
公司证券的市场价格产生较大影响的尚未公开的信息，比照本制度相关规定管理。
第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于；
（一）公司董事、监事、高级管理人员。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人及其董事、监事和高级管理人员。
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员。
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员。
（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
4门、监管机构的工作人员。
（九）法律法规、监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章登记备案
第九条证券部在内幕信息依法公开披露前，公司各单位应按照本制度如实、完整填写《内幕信息知情人登记表》（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并提交公司证券部备案，供公司自查和监管机构查询。内幕信息知情人应对备案信息进行确认。
内幕信息知情人档案包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码。
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系。
（三）知悉内幕信息时间、方式。
（四）内幕信息的内容与所处阶段。
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或
应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，
5公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写
《内幕信息知情人登记表》，并于5个交易日内、对外信息披露前交由公司证券部备案。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。
公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司需及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司主要负责人应当积极做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
6第十三条公司的股东、收购人、交易对方、证券服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或将发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。中介服务机构应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十四条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起，至少保存十年。
第四章保密及处罚
第十五条在内幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖公司证券。
第十六条对于其他内幕信息知情人，公司、控股股东及
实际控制人应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第十七条公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司
内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事
7会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。
第十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐
人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》以及《海南航空控股股份有限公司公司章程》、《海南航空控股股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。
第二十条本制度由董事会负责制定、修改和解释。
附件：内幕信息知情人登记表
8附件：
内幕信息知情人登记表序知情人知情人所在身份证知情亲属知情知情内幕信息内幕信息登记职务登记人号姓名身份单位号码日期关系地点方式内容所处阶段时间
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
9注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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