岭南控股:关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2021年业绩承诺实现的专项审核报告

关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司
2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2022]第 ZC10046 号
广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供贵公司披露西安龙之旅秦风国际旅行社有限公
司业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
鉴证报告第1页四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存
在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论我们认为，贵公司《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：黄志业（特殊普通合伙）
中国注册会计师：欧阳静波
中国·上海2022年3月21日鉴证报告第2页关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司
2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》。
具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与莫宝善、张斌及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）于2020年12月22日签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币5202.00万元向自然人莫宝善购买西安秦风
国旅51%的股权。详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-084号）。
广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
序号交易对方本次转让比例股权转让对价款（万元）
1莫宝善51.00%5202.00
合计51.00%5202.00
（二）本次交易的审批情况2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》。
（三）本次交易完成情况
2020年12月30日，本次交易标的西安秦风国旅在西安市市场监督管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有西安秦风国旅51%的股权，西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司。
二、关于标的公司的业绩承诺情况
专项说明第1页根据广之旅与莫宝善、张斌签署的《股权转让协议》，涉及标的公司西安秦风国旅的业绩承诺主要内容如下：
莫宝善及张斌承诺，西安秦风国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：
2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1020万元；2022年度实际净利润不低于1224万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
净利润的考核方式包括以下两种：
（1）各期净利润的考核。若西安秦风国旅在业绩承诺期任一年度实际净
利润未达到承诺的净利润，则莫宝善及张斌应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。
（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对西安秦风国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，莫宝善及张斌除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总
额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则莫宝善及张斌无需另行补偿，且广之
旅不退还莫宝善及张斌按上述第（1）条已补偿部分。
三、本次交易的业绩承诺实现情况西安秦风国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为144.45万元。因此，西安秦风国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。其2021年度业绩实现情况如下：
单位：万元项目2021年度
经审计的扣除非经常性损益后净利润实际完成数-51.15
业绩承诺数1020.00
差异-1071.15
四、业绩承诺未实现原因
专项说明第2页2021年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游经营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于西安秦风国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务其经营业绩受到以上因素的较大影响。
五、公司拟采取的措施
受新冠肺炎疫情影响，西安秦风国旅未完成2021年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。
广州岭南集团控股股份有限公司
2022年3月21日
专项说明第3页