南华生物:南华生物独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见

南华生物医药股份有限公司
独立董事关于第十一届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件规定和《南华生物医药股份有限公司公司章程》等相关规定，作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第十一届董事会第五次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现对公司第十一届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合本次非公开发行 A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行 A股股票方案的独立意见
经审阅公司董事会提交的《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》，我们认为本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用途符合公司发展需求。本次非公开发行股票方案有利于提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司本次非公开发行 A股股票预案的独立意见1经审阅公司董事会提交的《南华生物医药股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票预案》，我们认为本次非公开发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用途符合公司发展需求。本次非公开发行股票方案有利于提升公司核心竞争力和综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发 A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见经审阅《南华生物医药股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金用途符合公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报
的影响进行了认真分析，制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。经审阅董事、高级管理人员、控股股东对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的独立意见经审阅《南华生物医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事2项的通知》《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的独立意见经审阅公司董事会提交的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，我们认为：
1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。
2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司无需编制前次募集资金报告的独立意见
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已经注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
3南华生物医药股份有限公司
独立董事：醋卫华赵亚青赵平
2022年3月23日
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