岭南控股:关于山西现代国际旅行社有限公司2021年业绩承诺实现的专项审核报告

关于山西现代国际旅行社有限公司
2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2022]第 ZC10047 号
广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于山西现代国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供贵公司披露山西现代国际旅行社有限公司业绩
承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，编制《关于山西现代国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于山西现代国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
鉴证报告第1页四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于山西现代国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大
错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论我们认为，贵公司《关于山西现代国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山西现代国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：黄志业（特殊普通合伙）
中国注册会计师：欧阳静波
中国·上海2022年3月21日鉴证报告第2页关于山西现代国际旅行社有限公司
2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于山西现代国际旅行社有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与王若、张志成及山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）于2020年12月22日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现
代国旅51%的股权。详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-083号）。
广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
序号交易对方本次转让比例股权转让对价款（万元）
1王若40.80%1113.02
2张志成10.20%278.26
合计51.00%1391.28
（二）本次交易的审批情况2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》。
（三）本次交易完成情况
2020年12月28日，本次交易标的山西现代国旅在太原市小店区行政审批
服务管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有山西现代国旅51%的股权，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。
专项说明第1页二、关于标的公司的业绩承诺情况
根据广之旅与王若、张志成签署的《股权转让协议》，涉及标的公司山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：
（1）转让方就扣非净利润承诺如下：
标的公司在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：2020年度扣非净利润不低于0元；2021年度扣非净利润不低于190万元；2022年度扣非净利润不低于233万元。
（2）转让方就专项业绩承诺如下：
标的公司在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为2020年度扣非
净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；第二期为2021年度扣非净利
润+2022年度的政府奖励合计不低于304万元；第三期为2022年度扣非净利
润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。
上述2021年度、2022年度、2023年度政府奖励是指目标公司当年度收
到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。上述承诺的考核方式包括以下两种：
（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核若标的公司在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到
转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿
扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。
（2）累计专项业绩、扣非净利润的考核
业绩承诺期届满后，受让方将对标的公司业绩承诺期三期累计实际专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在2023年度第三季度以后）。
若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中，专项说明第2页累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：累计应
补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累
计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总
额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和。
三、本次交易的业绩承诺实现情况山西现代国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为19.44万元，其2021年度获得政府奖励扣除企业所得税后金额为
36.09万元，因此，山西现代国旅已完成了《股权转让协议》中的2020年度
扣非净利润承诺，并完成了第一期的专项业绩承诺。其2021年度扣非净利润承诺实现情况如下：
单位：万元项目2021年度
经审计的扣除非经常性损益后净利润实际完成数-52.32
业绩承诺数190.00
差异-242.32
四、业绩承诺未实现原因
2021年度国内各地散发疫情不断反复，国家文化和旅游部发布跨省旅游经
营熔断机制，出现中高风险地区的省（区、市）需立即暂停旅行社及在线旅游企业经营该省的跨省团队旅游和“机票+酒店”业务。鉴于山西现代国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务其经营业绩受到以上因素的较大影响。
五、公司拟采取的措施
受新冠肺炎疫情影响，山西现代国旅未完成2021年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、疫情影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。
广州岭南集团控股股份有限公司
2022年3月21日
专项说明第3页