万东医疗:北京万东医疗科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票发行情况报告书

北京万东医疗科技股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年三月
1发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
胡自强谢宇峰钟铮刘啸孙彤吴双潘飞李红霞邹卓北京万东医疗科技股份有限公司年月日
2345678目录
目录....................................................9
释义...................................................10
第一节本次发行的基本情况.........................................11
一、本次发行履行的相关程序........................................11
二、本次发行概要.............................................12
三、本次发行的发行对象情况........................................15
四、本次发行的相关机构情况........................................15
第二节发行前后情况对比..........................................19
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................19
二、本次发行对公司的影响.........................................20
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................23
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................24
第五节有关中介机构声明..........................................25
第六节备查文件..............................................30
一、备查文件...............................................30
二、查阅地点及时间............................................30
9释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般释义
万东医疗、上市公司、北京万东医疗科技股份有限公司，曾用名北京万东医疗装备指
公司、发行人股份有限公司、华润万东医疗装备股份有限公司董事会指北京万东医疗科技股份有限公司董事会监事会指北京万东医疗科技股份有限公司监事会股东大会指北京万东医疗科技股份有限公司股东大会
《公司章程》指《北京万东医疗科技股份有限公司公司章程》
本次发行/本次非公开
公司本次以非公开发行的方式向控股股东美的集团发行 A 股
发行股票/非公开发行指普通股股票的行为
A 股股票
关于本次非公开发行的董事会（第九届董事会第二次会议）定价基准日指决议公告日
美的集团、控股股东指美的集团股份有限公司，系发行人控股股东保荐人、保荐机构、华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券
嘉源、律师指北京市嘉源律师事务所
立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
10第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过2021年7月5日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2021年8月30日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022年1月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票的申请。
2、2022年2月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕324号）核准批文，本次发行获得核准。
（四）募集资金到账及验资情况
1、公司及华泰联合证券于2022年3月8日正式向本次非公开发行的发行对象美的集团发出了《北京万东医疗科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》的要求向华泰联合证券银行账户缴纳认购款。
2、2022年3月9日，截至《缴款通知书》规定的时点，本次非公开发行指
定账户收到来自发行对象美的集团认购款共计2062132157.89元。
114、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10266 号），截至 2022 年 3 月 9 日止，华泰联合证券已收到美的集团缴纳的认股款项人民币2062132157.89元。
3、2022年3月9日，华泰联合证券将扣除保荐承销费用12872792.95元（含税）后的募集资金余额划转至公司的募集资金专户。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10265 号），验证截至 2022 年 3 月 9 日止，公司本次非公开发行股份募集资金总额共计2062132157.89元，减除发行费用15845933.54元（不含税），募集资金净额为2046286224.35元。其中，计入实收资本162244859元，计入资本公积（股本溢价）1884041365.35元。
（四）股份登记托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取全部向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象
本次发行的对象共1名，为公司控股股东美的集团。
12（四）认购方式
美的集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日和发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第九届董事会第二次会议）决议公告日（即2021年7月6日）。本次发行的初始发行价格为12.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2021年6月18日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年年度利润分配预案》，本次利润分配方案以公司总股本540816199股，扣减回购专用证券账户上已回购股份4938333股，即以535877866股为基数，每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利69664122.58元。本次权益分派股权登记日为2021年7月9日，除权除息日为2021年7月12日。本次权益分派已于
2021年7月12日实施完毕。
由于公司实施2020年年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由12.84元/股调整为12.71元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=12.84
元/股-0.13元/股=12.71元/股。
13截至本报告书出具日，上述权益分派已实施完毕，本次发行前不存在其他未
实施的利润分配或公积金转增股本方案。
（六）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行 A 股股票发行数量为 162244859 股，募集资金总额
2062132157.89元。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因
增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
获配投资者因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为2062132157.89元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“MRI 产品研发及产业化项目”、“CT 产品研发及产业化项目”、“DSA 产品研发及产业化项目”、“DR 及 DRF 产品研发及产业化项目”及补充流动资金。
14三、本次发行的发行对象情况
（一）基本情况本次非公开发行的发行对象为公司控股股东美的集团。截至本报告书出具日，控股股东美的集团基本情况如下表所示：
公司名称美的集团股份有限公司
英文名称 Midea Group Co.Ltd.法定代表人方洪波成立日期2000年4月7日
注册资本698130.8571万元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼主要办公地址广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼
统一社会信用代码 91440606722473344C
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风
设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、
专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、
维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供经营范围
投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；
企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）认购数量
美的集团认购本次非公开发行 A 股股票 162244859 股。
（三）与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象为美的集团。美的集团系公司控股股东，为公司关联方。
（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并
15进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载
于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
（五）私募基金备案情况
根据发行对象出具的《认购万东医疗 2021 年非公开发行 A 股股票承诺函》，本次发行的发行对象美的集团参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（六）认购资金来源情况
根据美的集团出具的《认购万东医疗 2021 年非公开发行 A 股股票承诺函》，美的集团用于认购本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等
结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受
发行人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或对外募集形成的资金池的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
16法定代表人：江禹
保荐代表人：田栋、赵璐
项目协办人：于特
项目组成员：丁明明、戴晓东
办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇 B7 栋 401
电话：010-56839300
传真：010-56839400
（二）发行人律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
经办律师：刘兴、王浩
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师：谭红梅、周莉
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号
电话：021-23280850
传真：021-23280000
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
17经办注册会计师：谭红梅、周莉
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号
电话：021-23280850
传真：021-23280000
18第二节发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司的前十大股东情况如下表所示：
序号股东名称股份数量（股）持股比例
1美的集团15733512229.09%合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有
2238763874.41%限合伙）
3俞熔201141713.72%
4江苏鱼跃科技发展有限公司180318253.33%
5上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）127200442.35%
6赵家礼74438301.38%
7束美珍59709851.10%
8吴庆53845001.00%
北京万东医疗科技股份有限公司回购专用
949383330.91%
证券账户
10侯志平42168000.78%
合计26003199748.07%
（二）本次发行后，公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例
1美的集团31957998145.46%合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有
2238763873.40%限合伙）
3俞熔201141712.86%
4江苏鱼跃科技发展有限公司180318252.56%
195上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）127200441.81%
6赵家礼74438301.06%
7束美珍59709850.85%
8吴庆53845000.77%
北京万东医疗科技股份有限公司回购专用
949383330.70%
证券账户
10侯志平42168000.60%
合计42227685660.06%
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经济效益，是发行人未来发展的重要战略举措。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步完善、优化公司产品结构，提升公司行业影响力和核心竞争力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，显著提升公司盈利水平。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将发生变化，预计将增加162244859股全部由控股股东美的集团认购，公司控股股东持有的公司股份比例将有所上升。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
20（四）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将得到进一步提高，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（七）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金总额为2062132157.89元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“MRI产品研发及产业化项目”、“CT产品研发及产业化项目”、“DSA产品研发及产业化项目”、“DR 及 DRF 产品研发及产业化项目”及补充流动资金。公司本次募投项目所在行业市场增长潜力巨大，政策鼓励医学影像设备产业发展。本次发行募集资金将有助于公司在现有技术优势的基础上，进一步加强核心技术积累，在保证 DR 及 DRF 产品技术持续领先的同时，持续补足弱势产品短板。项目实施后，公司将继续聚焦和发展现有业务，公司主营业务优势将更为突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。
（八）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。
除美的集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行
21完成后，美的集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与公司不会因本次发行
产生新增关联交易事项。
22第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
23第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
发行人律师认为：
1、本次发行已经依法取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
2、本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的和
发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。
3、本次发行《认购协议》已生效，该等协议的内容合法、有效。
4、本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《管理办法》《实施细则》等
法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。
5、认购对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予
缴纳的认购款项。
24第五节有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明以上声明均附后。
25保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
田栋赵璐
项目协办人：
于特
法定代表人（或其授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
26发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘兴王浩
负责人：
颜羽北京市嘉源律师事务所年月日
27审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谭红梅周莉
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
28验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
谭红梅周莉
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
29第六节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证监会核准文件；
4、会计师出具的验资报告；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）查阅时间
股票交易日：9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
上述备查文件备查阅地点：北京万东医疗科技股份有限公司30（本页无正文，为《北京万东医疗科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）北京万东医疗科技股份有限公司年月日
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