凌钢股份:北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书

北京市重光律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司
2021年年度股东大会法律意见书
致：凌源钢铁股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李静律师和刘伟东律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司2021年年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结
果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年年度股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2022年3月2日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《证券时报》
上的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，公司拟于2022年3月22日召开2021年年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前，即在2022年3月2日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2022年3月22日上午9时30分在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心召开。网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票的时间为股东大会召开当日的上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计13名，代表股份
1561270524股，占公司股本总额的54.7403%。其中，根据公司出席现场会议股东签
名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表2人，代表股份1013011228股，占公司股本总额的35.5176%；根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共11人，代表股份548259296股，占公司股本总额的19.2227%。
2、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第八届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果公司2021年年度股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并形
成如下决议：
1、审议通过《2021年度董事会工作报告》
同意票1561270524股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100.00%；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过《2021年度监事会工作报告》
同意票1561270524股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的100.00%；反对票0股；弃权票0股。
3、审议通过《2021年度财务决算报告》
同意票1561270524股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100.00%；反对票0股；弃权票0股。
4、审议通过《2022年度财务预算报告》
同意票1561270524股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100.00%；反对票0股；弃权票0股。
5、审议通过《2021年度利润分配方案》
同意票1561270524股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100.00%；反对票0股；弃权票0股。其中，持股5%以下的中小投资者同意票3079422股，占持股5%以下的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。
6、审议通过《关于公司2021年度董事薪酬的议案》
同意票1561196824股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9952%；反对票73700股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数
的0.0048%；弃权票0股。
7、审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
同意票1561196824股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9952%；反对票73700股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数
的0.0048%；弃权票0股。
8、审议通过《关于2022年度日常关联交易的议案》
同意票183300249股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100.00%；反对票0股；弃权票0股。其中，持股5%以下的中小投资者同意票3079422股，占持股5%以下的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。关联股东凌源钢铁集团有限责任公司、天津泰悦投资管理有限公司回避了该关联交易议案的表决。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票1561262324股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9994%；反对票8200股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.0006%；弃权票0股。
10、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案》
同意票1561205024股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9958%；反对票65500股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数
的0.0042%；弃权票0股。
11、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
同意票1561262324股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9994%；反对票8200股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.0006%；弃权票0股。
12、审议通过《关于参股公司减少注册资本的议案》
同意票1561262324股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.9994%；反对票8200股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
0.0006%；弃权票0股。
经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述议案均由参加会议的股东及股东代表以有效表决权股份总数的二分之一以上通过，议案
5、议案8并对中小投资者投票情况进行了单独计票，关联股东回避了关联事项的表决。
本次股东大会表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书》之专属签章页。
经办律师：、李静刘伟东北京市重光律师事务所
二〇二二年三月二十二日