天源迪科:关于为全资子公司提供担保且控股子公司为全资子公司提供反担保的公告

证券代码：300047证券简称：天源迪科公告编号：2022-29
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于为全资子公司提供担保且控股子公司
为全资子公司提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）第五届董事会第十四次会议于2022年3月22日召开，会议上全体董事表决通过了《关于为全资子公司提供担保且控股子公司为全资子公司提供反担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述鉴于公司全资子公司上海天源迪科信息技术有限公司（以下简称“上海天源迪科”）拟与东莞华为服务有限公司（以下简称“东莞华为”）开展业务，为保障全资子公司上海天源迪科日常经营业务的正常开展，在保证金额不超过人民币壹亿元的前提下，公司拟为东莞华为与全资子公司上海天源迪科开展业务过程中形成的全部债权承担连带责任保证，并由控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称“金华威”）为该业务提供反担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.14条情形（二）（四）（五）
以及《公司章程》和《对外担保管理制度》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保对象基本情况
1、被担保对象基本情况表1：
法定代股权公司名称注册资本注册日期注册地址主营业务表人结构中国（上海）计算机软件、硬件产品的生产
自由贸易试和销售，计算机和网络系统设天源迪上海天源迪科信5000万元2009年4验区郭守敬储军计，软件开发，系统集成，信科持股息技术有限公司人民币月21日
路498号9幢息系统技术咨询和技术服务，100%
20402室电子商务（除金融业务）。
以上被担保公司为非失信被执行人。
2、被担保对象主要财务数据（2021年12月31日）
表2：
单位：人民币元项目上海天源迪科信息技术有限公司
资产总额111587742.06
负债总额43245526.57
其中：流动负债总额43245526.57
资产负债率38.75%
净资产68342215.49
营业收入71667929.89
利润总额-37.95
净利润142476.39
截止2021年12月31日，公司实际提供担保余额上一会计年度对该对象提供担保的情况
1000万元。
3、与上市公司的关联关系及其他业务关系
表3：关联情况被担保对象关联关系说明天源迪科总经理苗逢源先生同时担任上海天源迪科董事长。
上海天源迪科信息技术根据《创业板股票上市规则》第7.2.3条，因上海天源迪科为公司全资子公司，有限公司故上海天源迪科不是公司的关联法人，本次为上海天源迪科提供担保事项不是关联交易。4、被担保对象或有事项表4：被担保对象或有事项说明被担保对象对外担保及抵押借款情况进行中的诉讼与仲裁上海天源迪科信息技术有限公司无无无
三、反担保对象基本情况
1、反担保对象基本情况
表5：
法定代公司名称注册资本注册日期注册地址主营业务股权结构表人
计算机软硬件产品、楼宇智能化深圳市南山区
产品、通讯产品及其配套设备的1、天源迪科深圳市金粤海街道高新
技术开发和销售，电子产品、通持股55%；
华威数码26000万元2008年5区社区高新南
李俊雄讯器材、机械设备的购销，信息2、西藏金网科技有限人民币月23日七道011号高咨询（不含限制项目），教育培科技有限公公司 新工业村 T3训，市场营销策划，国内贸易（不司持股45%。栋 3BB含专营、专控、专卖商品）。
以上反担保对象为非失信被执行人。
2、反担保对象主要财务数据（2021年12月31日）
表6：
单位：人民币元项目深圳市金华威数码科技有限公司
资产总额2717250408.04
负债总额2326111102.85
其中：流动负债总额2325960217.85
资产负债率85.61%
净资产391139305.19
营业收入3942017300.19
利润总额111244190.09
净利润89465660.033、与上市公司的关联关系及其他业务关系
表7：关联情况反担保对象关联关系说明
天源迪科董事谢晓宾同时担任金华威的董事长，财务总监钱文胜同时担任金华威深圳市金华威数码科技的董事，副总经理、董事会秘书陈秀琴同时担任金华威董事。
有限公司根据《创业板股票上市规则》第7.2.3，因金华威为公司控股子公司，故金华威
不是公司的关联法人，本次金华威提供反担保事项不是关联交易。
4、反担保对象或有事项
表8：反担保对象或有事项说明被担保对象对外担保及抵押借款情况进行中的诉讼与仲裁深圳市金华威数码科技有限公司无见表9见注1
表9：金华威借款情况如下
单位：元借款人贷款人借款金额业务种类借款日期借款到期日
金华威上海银行20000000.00流贷2021-5-262022-5-25
金华威兴业银行150000000.00国内信用证2021-6-212022-6-17
金华威大华银行30000000.00流贷2021-10-262022-4-22
金华威上海银行30000000.00流贷2021-10-262022-8-26
金华威开泰银行50000000.00流贷2021-10-292022-4-28
金华威汇丰银行40000000.00贸易融资2021-11-112022-5-11
金华威江苏银行50000000.00流贷2021-11-122022-3-11
金华威交通银行42035933.60流贷2021-11-162022-4-16
金华威光大银行150000000.00国内信用证2021-11-172022-5-17
金华威汇丰银行50000000.00贸易融资2021-11-182022-5-18
金华威东亚银行40000000.00流贷2021-11-222022-2-22
金华威江苏银行30000000.00流贷2021-11-292022-3-28
金华威交通银行50000000.00流贷2021-11-292022-7-24金华威玉山银行50000000.00流贷2021-12-22022-5-31
金华威汇丰银行60000000.00贸易融资2021-12-22022-6-2
金华威大华银行40000000.00流贷2021-12-32022-6-1
金华威交通银行150000000.00流贷2021-12-82022-8-8
金华威江苏银行20000000.00流贷2021-12-152022-4-14
金华威东亚银行10000000.00流贷2021-12-162022-3-16
金华威江苏银行100000000.00流贷2021-12-162022-4-15
金华威交通银行50000000.00流贷2021-12-172022-8-16
金华威中国银行50000000.00流贷2021-12-172022-12-17
合计1262035933.60---
注1：金华威目前进行中的诉讼与仲裁事项
截止目前，金华威发生的诉讼事项连续十二个月累计金额为87607412.55元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大诉讼的披露标准，无需进行单独公告。
金华威是华为的企业网业务总经销商，客户分散且合同数量多，为了提高回款的效率，将诉讼作为常规催款的手段，对于回款超期60天的销售合同，金华威将相关材料提供给律师，提交仲裁委或法院申请立案处理。金华威目前涉及的诉讼事项中，其均为诉讼方。
四、担保协议的主要内容
保证人：深圳天源迪科信息技术股份有限公司
被保证人：上海天源迪科信息技术有限公司
反担保人：深圳市金华威数码科技有限公司
保证责任范围：主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费用等。
保证最高限额：人民币壹（1）亿元。
保证期间：贰（2）年，自被担保债权的履行期限均已届满之日起算。
以上担保事项尚未正式签署协议，具体内容以最终签订的相关协议为准。五、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截至2021年12月31日，本公司对控股子公司的担保余额为145912万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为44.13%，皆为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期对外担保。
六、董事会意见公司本次为全资子公司提供担保的目的是为了满足上海天源迪科经营发展需要。本次被担保对象为公司全资子公司，未发生过逾期或借款无法偿还情形，同时，公司控股子公司金华威为该业务提供反担保。本次担保事项的财务风险处于可控范围，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。
七、独立董事意见该项担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，该担保事项是为了满足公司全资子公司的正常经营发展的需要，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次担保事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议。
2、第五届监事会第十三次会议决议。
3、独立董事关于年报及其他事项的独立意见。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会
2022年3月23日