拓尔思:监事会议事规则（2022年3月）

拓尔思信息技术股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监管职责，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本规则。
第二条公司依法设立监事会，监事会对股东大会负责并报告工作，对公司
财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章监事会的一般规定
第三条监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
1（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主席监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
第三章会议的召集和提案
第六条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。
第七条出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监
事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
2（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司应当发出召开监事会临时会议的通知。
公司怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第九条监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。监事视需要可向公司员工征求意见。
第十一条监事会主席对监事提交的会议提案进行审核，会议提案应符合下
列条件：
（一）属于监事会的职责范围；
（二）议题明确、事项具体；
（三）以书面方式提交。
第四章会议的通知和召开
第十二条召开监事会定期会议，公司应当提前十日将书面会议通知，通过
专人送达、邮件、传真或者其他方式提交全体监事。召开监事会临时会议的，公司应当提前三日通过专人送达、邮件、传真、电话或者其他方式送出监事会会议通知。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十四条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，监事会会议可以视频、电话、传真、邮件等通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事可以用传真或电子邮件方式作出决议或针对议题提出书面意
3见，并由参会监事签字确认。
第十五条监事会会议必须由过半数的监事出席方能举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数的，其他监事应当及时向监管部门报告。监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人名称、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。
第十六条监事连续两次不能签字出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第五章会议的审议和表决
第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第十八条会议主持人应根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司
其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议，对有关事项作必要说明，并接受质询。
第十九条监事会会议的表决实行一人一票，以记名表决或举手表决或通讯表决的方式进行。
第二十条监事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会监事应当从上述意向中选择其一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会审议的事项涉及任何监事或与其有关联关系时，该监事应当向监事会披露其关系，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应明确注明该监事不投票的原因。
第二十一条监事会形成的决议应当经全体监事过半数同意。
第二十二条列席监事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、提供资料，供监事会参考，但列席人员没有表决权。
第六章会议记录和决议
第二十三条公司应当对现场会议做好记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
4（四）会议出席情况；
（五）会议议程；
（六）监事发言要点；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，如有必要，公司可以参照上述规定，整理会议记录。
第二十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。必要时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十五条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。
第二十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章附则
第二十八条本规则中，“以上”包括本数。
第二十九条本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准后生效。
第三十条本规则未尽事宜，参照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的有关规定执行。
第三十一条本规则由监事会负责解释。
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2022年3月21日
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