四川路桥:北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

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补充法律意见书（一）
康达股重字[2022]第0003-1号
二○二二年三月
1北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2022]第0003-1号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有
限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开细则》《重组若干问题的规定》《股票上市规则》及《战略投资者问答》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，本所于2022年3月3日出具了《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2022]第0003号，以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于公司将本次交易的审计机构由信永中和更换为北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京国富”），本所律师根据相关法律法规的要求就该情形所涉有关事项进行了补充核查，据此出具《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字[2022]第0003-1号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做
2出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到四川路桥及本次交易其他相关主体保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为四川路桥申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所同意四川路桥在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
3一、本次交易相关证券服务机构经核查，截至本补充法律意见书出具之日，四川路桥聘请的独立财务顾问中信证券、资产评估机构天健华衡以及法律顾问本所持有的业务资质均未发生变化。
根据北京国富提供的资料，并经本所律师核查，北京国富持有合法有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》等资质证书，并已通过中国证监会、财政部从事证券服务业务会计师事务所的备案，在本次交易相关专业报告上签字的注册会计师持有合法有效的持有注册会计师资格证书。因此，北京国富及其经办注册会计师具备出具和签署相关专业报告的法定资格。
本所律师认为：为本次交易提供服务的证券服务机构及相关人员均具备相应法定资格。
二、更换审计机构的相关情况
（一）更换审计机构前的有关情况经核查，四川路桥原聘请信永中和作为本次交易的审计机构，信永中和因此出具了编号为XYZH-2022CDAA60006的《四川省交通建设集团股份有限公司
2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、编号为XYZH/2022CDAA60008
的《四川高路建筑工程有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、编号为XYZH-2022CDAA60007的《四川高速公路绿化环保开发有限公司2021年1-9月、2020年度、2019年度审计报告》、编号为XYZH/2022CDAA60016的《四川路桥建设集团股份有限公司2020年度、2021年1-9月备考合并财务报表及审阅报告》和编号为XYZH/2022CDAA60015的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
四川路桥依法委托了天健华衡对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，天健华衡对此分别出具了川华衡评报〔2022〕9号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕10号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕11号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》（以下称“三家标的公司的资产评估报告”）。
4上述信永中和出具的各项报告、三家标的公司的资产评估报告已经四川路桥
于2022年3月21日召开的第四次临时股东大会批准。
（二）更换审计机构涉及的有关情况四川路桥于2022年3月21日召开的第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》中，明确授权四川路桥董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，其中包括“在未到董事会审议权限的情况下，授权经营层决定聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构”、“批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整”。
由于信永中和为其他公司提供的审计服务正被中国证监会立案调查，该立案调查时间存在不确定性，为本次交易需要，四川路桥新聘任了北京国富作为本次交易的审计机构。
经核查，北京国富已出具了交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司的2019年度、2020年度、2021年1月至9月的《审计报告》（编号分别为国富专审字[2022]51010021号、国富专审字[2022]51010023号、国富专审字[2022]51010022号），并出具了四川路桥2020年度、2021年度1月至9月的《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010001号），以及《四川路桥建设集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（国富审字[2022]51010005号）；天健华
衡分别对三家标的公司的资产评估报告出具了《复核函》，确认前述资产评估报告的评估结论及相关披露信息无需调整。
2022年3月22日，四川路桥第七届董事会召开的第五十四次会议批准和确认
了上述有关报告和资产评估复核结果。
综上，本所律师认为：北京国富已经依法出具了涉及本次交易的有关报告，并已经四川路桥有权机构审议通过；四川路桥更换本次交易审计机构事项对本次
交易的标的资产价格、发行股票的数量、发行价格等以及本次交易无实质性影响。
5本补充法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：龚星铭李丹玮
2022年3月22日
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