万东医疗:华泰联合证券有限责任公司关于万东医疗非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司
关于北京万东医疗科技股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性
的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕324号）核准，北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“万东医疗”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行 162244859 股 A 股股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为万东医疗本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及万东医疗关于本次发行的相关董事会和股
东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的初始发行价格确定为12.84元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会（公司第九届董事会第二次会议）决议公告日（即2021年7月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2021年6月18日，公司2020年年度股东大会审议通过《2020年年度利润分配预案》，本次利润分配方案以公司总股本540816199股，扣减回购专用证券账户上已回购股份4938333股，即以535877866股为基数，每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金红利69664122.58元。
本次权益分派股权登记日为2021年7月9日，除权除息日为2021年7月
12日。本次权益分派已于2021年7月12日实施完毕。
由于公司实施2020年年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格由12.84元/股调整为12.71元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=12.84
元/股-0.13元/股=12.71元/股。
截至本合规性报告出具日，上述权益分派已实施完毕，本次发行前不存在其他未实施的利润分配或公积金转增股本方案。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共1名，为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）。
本次非公开发行的发行对象美的集团在发行前系发行人控股股东，构成上市公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的相关规定，本次发行构成关联交易。美的集团以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行数量为162244859股，符合发行人第九届董事会第二次会议、2021年第一次临时股东大会和《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕324号）中本次非公开发行不超过
162244859股新股的要求。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）
1美的集团1622448592062132157.89
合计1622448592062132157.89发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2021年第一次临时股东大会以
及发行人与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币2062132157.89元，不超过发行
人第九届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的募集资金
总额不超过人民币208322.40万元的决议。
（四）发行股份限售期美的集团认购的发行人本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月不得转让，发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2021年7月5日，万东医疗召开的第九届董事会第二次会议审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 7 月 6日公告。
2、2021年8月30日，万东医疗召开的2021年第一次临时股东大会审议通
过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2021 年
8月31日公告。
（二）本次发行监管部门审核情况
1、2022年1月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票的申请。该事项已于 2022 年 1 月 25 日公告。
2、2022年2月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕324号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2022年2月18日公告。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行的启动情况2022年3月8日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行 A 股
股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况2021年7月5日，发行人与美的集团签署了关于本次发行的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，对本次发行的认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币12.71元/股，最终发行数量为162244859股，合计募集资金总额为人民币2062132157.89元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币2046286224.35元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）限售期（月）
1美的集团1622448592062132157.8936
合计1622448592062132157.89--
（三）缴款及验资
2022年3月8日，发行人及保荐机构（主承销商）向1名发行对象发送了《北京万东医疗科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10266 号），确认截至 2022 年 3 月 9 日 12：00 止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资
金人民币2062132157.89元。2022年3月9日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。2022年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京万东医疗科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10265 号），确认截至
2022年3月9日止，发行人已向美的集团共计1名特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 162244859 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币12.71元，募集资金总额2062132157.89元。扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币15845933.54元，实际募集资金净额为2046286224.35元，其中：
计入股本人民币162244859.00元，计入资本公积1884041365.35元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象美的集团参与本次非公开发行的资金来源合法合规，本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情形；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接
或间接接受发行人提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或对外募集形成的资金池的情形。
2、私募备案情况本次发行对象美的集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进型）。
万东医疗本次非公开发行 A 股股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。主承销商已对发行对象美的集团履行投资者适当性管理，美的集团属于专业投资者 B，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的对象共1名，为美的集团。本次非公开发行的发行对象美的集团在发行前系发行人控股股东，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2021年7月5日，万东医疗召开的第九届董事会第二次会议审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 7 月 6日公告。
2、2021年8月30日，万东医疗召开的2021年第一次临时股东大会审议通
过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2021 年
8月31日公告。
3、2022年1月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票的申请。该事项已于 2022 年 1 月 25 日公告。
4、2022年2月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京万东医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕324号）核准批文，本次发行获得核准。该事项已于2022年2月18日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发
行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京万东医疗科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章
页）
保荐代表人：________________________________田栋赵璐华泰联合证券有限责任公司年月日