恒邦股份:关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的公告

证券代码：002237证券简称：恒邦股份公告编号：2022-016
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于与烟台恒邦集团有限公司
及其关联方2022年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述公司及控股子公司预计与恒邦集团及其关联方2022年度发生日常关联交易的关
联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、烟台
恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、
烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟
台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台美思雅装饰有限公司（以下简称“美思雅”）、烟台恒邦物业管理有限公司（以下简称“恒邦物业”）。
公司及控股子公司2022年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过
8720.00万元，2020年度日常关联交易实际发生金额为4434.90万元。
公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方2022年度预计发生日常关联交易额度
在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元合同签订截至披露关联交关联交易定价上年发生金关联人关联交易内容金额或预日已发生易类别原则额计金额金额
向关联恒邦原料销采购化工原料等公开公正，按市
800.0013.03119.79
人采购售业务场价格定价
原材料小计800.0013.03119.79
公开公正，按市恒邦科技采购配件等550.0077.00394.63场价格定价
公开公正，按市恒邦合金采购钢球等280.000.00124.24场价格定价
公开公正，按市恒邦泵业采购配件等30.000.004.78场价格定价向关联
采购车辆、劳保、公开公正，按市人采购恒邦物流4200.0020.552614.54
配件、钢材等场价格定价
产品、商
采购包装袋等业公开公正，按市品恒邦印刷350.0045.40133.82务场价格定价
公开公正，按市恒邦电力采购线路等100.0026.41133.75场价格定价
采购选矿药剂等公开公正，按市恒邦助剂1300.00283.39360.93业务场价格定价
小计6810.00452.763766.70
恒邦原料销公开公正，按市向关联销售氨水等380.003.42308.13售场价格定价人销售
水、汽销售业务公开公正，按市产品、商恒邦助剂330.0031.13111.06等场价格定价品
小计710.0034.55419.19
向关联公开公正，按市恒邦助剂车辆维修业务等10.000.004.74人提供场价格定价
劳务小计10.000.004.74
公开公正，按市接受关美思雅装饰装修工程等350.005.0978.84场价格定价联人提
公开公正，按市供的劳恒邦物业物业费等40.000.000.00场价格定价务
小计390.005.0978.84
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发关联交关联交易实际发预计生额占生额与披露日期及关联人易类别内容生金额金额同类业预计金索引务比例额差异向关联采购黄药《关于与烟烟台恒邦化工助剂有限公司360.9311000.01%-67.19%
人采购等台恒邦集团产品、采购润滑有限公司及
商品烟台东部热电有限公司油、硫酸铵177.084000.00%-55.73%其关联方等2021年日采购印刷常关联交易
烟台恒邦印刷包装有限公司133.822500.00%-46.47%
费、包装袋预计的公采购渣包、告》（公告烟台恒邦合金材料有限公司钢球、设备124.245000.00%-75.15%编号：
等2021-014）采购材料2021年3月烟台恒邦物流股份有限公司2614.5480000.07%-67.32%等25日刊登采购购设于巨潮资讯
烟台恒邦信息科技有限公司394.634000.01%-1.34%备、材料网；《山东采购购材恒邦冶炼股
烟台恒邦泵业有限公司4.78200.00%-76.10%料份有限公司烟台恒邦电力供应服务有限采购设备关于调整公
133.751000.00%33.75%
公司等司与恒邦集
烟台恒邦酒业有限公司采购酒等79.963000.00%-73.35%团及其关联采购装修方2021年烟台美思雅装饰有限公司78.841000.00%-21.16%材料等日常关联交
小计3943.77107700.09%-355.55%易预计金额销售硫酸、的公告》（公烟台东部热电有限公司1.600.00%-
氨水告编号：
2021-051）
销售燃油、
烟台恒邦化工助剂有限公司111.062900.00%-61.70%2021年8月过磅费等
19日刊登
烟台恒邦化工原料销售有限销售硫酸、
308.137000.01%-55.98%于巨潮资讯
向关联公司氨水网人销售销售电解
产品、烟台恒邦合金材料有限公司铜、废旧材60.855000.00%-87.83%商品料销售材料
烟台恒邦物流股份有限公司2.6500.00%-等销售销售
泰山石膏（威海）有限公司2.100.00%-氨水
小计486.3914900.01%-
接受关烟台恒邦化工助剂有限公司修理费4.74100.00%-52.60%联人提
供的劳小计4.74100.00%-52.60%务公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务
公司董事会对日常关联交易实际发生开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存情况与预计存在较大差异的说明（如在一定的差异，公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预适用）计总金额。公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，从而保障公司及中小股东的利益。公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公公司独立董事对日常关联交易实际发
司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联生情况与预计存在较大差异的说明
交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不（如适用）存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（1）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于2017年11月29日，法定代表人卫光磊，注册资本人民币300万元，主要业务；危险化学品(按照危险化学品经营许可证核定的范围和期限经营)、化工原料(不含其它危险品)销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日，总资产408万元，总负债-121万元，归属于母公司股东的净资产529万元；2020年度实现营业收入1493万元，归属于母公司股东的净利润28万元。(以上数据未经审计)截至2021年9月30日，总资产580万元，总负债118万元，归属于母公司股东的净资产462万元；2021年1-9月份实现营业收入1310万元，归属于母公司股东的净利润-68万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。
（2）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，法定代表人曲华东，注册资本人民币6000.00万元，住所为牟平区水道镇驻地。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年12月31日，总资产55715.93万元，总负债32260.96万元，净资产
23454.96万元；2020年度实现营业收入44173.3万元，比上年同期58076.88万元下降23.94%；净利润1236.55万元，比上年同期1966.92万元下降730.37万元。（以上数据未经审计）
截至2021年9月30日，总资产72662万元，总负债59275万元，归属于母公司股东的净资产13387万元；2021三季度实现营业收入32588万元，归属于母公司股东的净利润721万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东为烟台恒邦化工助剂有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。
（3）烟台恒邦信息科技有限公司成立于2011年12月26日，法人邹立宝，注册资
本1600万人民币，住所：山东省烟台市牟平区东关路456-1号，经营范围：配电柜、节电器、热表组装。软件开发，监控器材、计算机软件及辅助设备、高低压节电产品、高低压电器开关柜及成套设备、自动化仪器仪表、工控产品、变频器批发、零售，计算机网络系统的设计、集成及安装，防雷设备的安装、批发、零售，安防监控工程、机电设备工程(不含特种设备)、楼宇智能化工程施工，节能技术检测、咨询、推广服务，电力工程设计、施工、维护、照明工程设计、施工，合同能源管理，电力器材及汽车配件零售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产2589万元，总负债132.58万元，归属于母公司股东的净资产2456.43万元，2020年度实现营业收入1347.75万元，归属于母公司股东的净利润128.39万元。（以上数据经审计）截至2021年9月30日，总资产3123.19万元，总负债376.39万元，归属于母公司股东的净资产1988万元；2021年前三季度实现营业收入1037.66万元，归属于母公司股东的净利润190万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦信息科技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦信息科技有限公司构成关联关系。
（4）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，法人王红光，注册资
本1亿元人民币，住所：牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，经营范围：合金材料铸件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售，废旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止到2020年12月31日，总资产32257.00万元，总负债13937.39万元，净资产18319.61万元，2020年度实现营业收入12966.90万元，净利润643.20万元。（以上数据经审计）公司持股5%以上股东为烟台恒邦合金材料有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦合金材料有限公司构成关联关系。
（5）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年04月23日，持有统一社会信用代码
91370612780799393C的企业法人营业执照，注册资本为人民币100000万元，法定代
表人为王红光，经营地址：山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号。本公司经营范围:耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、合金材料铸件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售，机床维修（有限期限以许可证为准）；耐腐蚀泵、化学工业专用设备及矿山设备制造技术的咨询服务；
供水及暖通设备的设计、安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产23792.89万元，总负债112196.84万元，归属于母公司股东的净资产11596.05万元，2020年度实现营业收入5650.37万元，归属于母公司股东的净利润199.39万元。（以上数据经审计）截至2021年9月30日，总资产22514.18万元，总负债12521.41万元，归属于母公司股东的净资产9992.77万元；2021年前三季度实现营业收入4534.42万元，归属于母公司股东的净利润182.07万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东为烟台恒邦泵业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与烟台恒邦泵业有限公司构成关联关系。
（6）烟台恒邦物流股份有限公司是山东省大型商贸物流企业成立于2012年2月6日，法人邹立宝，设立时注册资本为人民币100万元，经营范围为客户提供货物、运输、装卸、仓储及相关服务的物流代理服务。经过多年的发展，公司的注册资本增加到现在的10000万元，经营范围日益扩大，目前公司员工200多人，主要经营钢材贸易、煤炭贸易、汽车及汽车配件销售、二手车销售、机械设备销售、化工产品销
售、五金交电销售、综合物资销售、建材销售、电子商务、电子设备研发与安装等。
截至2020年12月31日，总资产73626万元，总负债47941万元，净资产25685万元，2020年度实现营业收入99232万元，比上年同期129211万元减少29979万元，净利润530万元，比上年同期2453万元减少1923万元(以上数据已经审计)。
截至2021年9月30日，总资产61738万元，总负债40408万元，归属于母公司股东的净资产21330万元，2021年1-9月实现营业收入75445万元，归属于母公司股东的净利润1163万元。(以上数据未经审计)公司持股5%以上股东为烟台恒邦物流股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦物流股份有限公司构成关联关系。
（7）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，法定代表人为姜佩岐，注册资本人民币4800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期限以许可证为准），编织袋、塑料桶制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产1536.24万元，总负债5243.18万元，净资产-3706.94万元；2020年度实现营业收入1317.89万元，比上年同期2181.68万元下降39.59%；净利润-67.16万元，比上年同期-405.44万元增加338.28万元。（以上数据未经审计）
截至2021年9月30日，总资产2391.76万元，总负债2468.16万元，归属于母公司股东净资产-76.40万元；2021年前三季度实现营业收入1256.79万元，归属于母公司股东净利润-166.81万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东为烟台恒邦印刷包装有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦印刷包装有限公司构成关联关系。
（8）烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于2015年9月10日，法人李昊，注册
资本7000万人民币，住所：山东省烟台市牟平区水道镇金政街61号。经营范围：电力供应；电力销售；高低配电设施安装；输配电及控制设备制造、销售；电力器材
批发、零售；电力工程施工；太阳能能源技术研发；光伏发电项目的开发、建设、
维护及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，总资产2514.73万元，总负债746.98万元，归属于母公司股东的净资产1767.76万元，2020年度实现营业收入2773.13万元，归属于母公司股东的净利润174.21万元。（以上数据经审计）截至2021年9月30日，总资产2707.53万元，总负债719.53万元，归属于母公司股东的净资产1988万元；2021年前三季度实现营业收入915.03万元，归属于母公司股东的净利润61.8万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦电力供应服务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台恒邦电力供应服务有限公司构成关联关系。
（9）烟台美思雅装饰有限公司成立于2010年7月9日，法人姜学庆，注册资本5000
万元人民币，住所：牟平区东关路461号，经营范围：装饰材料批发、零售；铝塑门窗、整体橱柜、木门、家具加工、安装、批发、零售；厨房设备、厨具、餐具批发、零售；室内外装修、设计；防水保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，总资产3582.07万元，总负债3078.18万元，归属于母公司股东的净资产503.88万元，2020年度实现营业收入934.84万元，归属于母公司股东的净利润-38.88万元。（以上数据经审计）截至2021年9月30日，总资产3161.05万元，总负债2749.13万元，归属于母公司股东的净资产411.92万元；2021年前三季度实现营业收入2532.69万元，归属于母公司股东的净利润-130.91万元。（以上数据未经审计）公司持股5%以上股东的控股子公司为美思雅的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与美思雅构成关联关系。
（10）烟台恒邦物业管理有限公司成立于2011年6月28日，法定代表人王娜，注
册资本人民币50.00万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街508号。经营范围：
物业管理；家政服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2020年12月31日，总资产332.02万元，总负债245.04万元，净资产86.98万元；2020年度实现营业收入167.36万元，比上年同期141.21万元增加18.52%；净利润47.31万元，比上年同期3.7万元增加43.61万元。（以上数据未经审计）截至2021年9月30日，总资产335万元，总负债241万元，归属于母公司股东的净资产94万元；2020三季度实现营业收入115万元，归属于母公司股东的净利润23万元。
（以上数据未经审计）
公司持股5%以上股东的控股子公司烟台恒邦房地产开发有限公司为恒邦物业的
控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与恒邦物业构成关联关系。
2.履约能力分析
上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1.定价政策和定价依据
公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
2.关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权
利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序
（一）独立董事事前认可意见在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了公司提交的《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料，我们认为：
1.公司日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联
方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；
2.公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方
形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；
3.本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公
允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见通过审阅《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2022年日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司2022年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。
因此，我们一致同意与恒邦集团及其关联方2022年日常关联交易预计事项。
（三）董事会审议情况
上述关联交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，在审议该议案时，2名关联董事回避表决，7名董事对该议案进行表决，会上7名董事一致通过该议案。
公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方2022年度预计发生日常关联交易额度
在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。（四）监事会发表意见监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十三次会议决议；
2.公司第九届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第九届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
2022年3月22日