东安动力:东安动力关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：600178股票简称：东安动力编号：临2022-029
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于向限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*授予日：2022年3月22日
*激励对象总人数：243人
*授予数量：1370.39万股
*授予价格：3.75元/股哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称东安动力或公司）《东安动力限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）规定的限制性股
票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月22日召开了八届六次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予日为2022年3月22日，向243名激励对象授予1370.39万股限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月9日，公司召开了七届三十五次董事会会议、七届二十四次监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年2月22日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]30号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2022年3月2日，公司召开了八届四次董事会会议、八届三次监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司制定的议案》等议案，公司于2022年3月3日披露了相关公告，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
4、2022年3月2日至3月11日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2022年3月12日披露了《东安动力监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年3月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司制定的议案》、《关于公司制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2022年3月22日公司召开了八届六次董事会会议、八届五次监事会会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》
的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件均已满足，确定授予日为2022年3月22日，具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
(三）本次授予的具体情况及激励计划简述
1、授予日：2022年3月22日；
2、授予数量：1370.39万股；
3、激励对象总人数：243人；
4、授予价格：3.75元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限解除限售安排解除限售时间售比例自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性占目前总股本姓名职务数量（万股）股票总量比例的比例
陈笠宝董事长、党委书记14.031.02%0.030%
靳松董事、总经理13.701.00%0.030%
李学军董事、党委副书记11.240.82%0.024%
孙岩总会计师13.510.99%0.029%
宫永明副总经理11.240.82%0.024%
刘莹彬纪委书记11.030.80%0.024%
高冠中副总经理11.030.80%0.024%
于忠贵副总经理11.030.80%0.024%
刘波副总经理11.240.82%0.024%
王福伟副总经理11.240.82%0.024%
王江华董事会秘书7.630.56%0.017%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
1243.4790.74%2.691%干（合计232人）
合计243人1370.39100.00%2.966%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
8、限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
*健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
*证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第（3）
和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。
（5）达到公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2022年-2024年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
*本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
解除限售期业绩考核条件
以2020年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥20%，且不低于同行业平
第一个解除
均水平或对标企业75分位值，2022年ΔEVA为正；
限售期
2022年净资产收益率≥2.3%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。
以2020年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥20%，且不低于同行业平
第二个解除
均水平或对标企业75分位值，2023年ΔEVA为正；
限售期
2023年净资产收益率≥2.7%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。
以2020年业绩为基数，2024年净利润年复合增长率≥20%，且不低于同行业平
第三个解除
均水平或对标企业75分位值，2024年ΔEVA为正；
限售期
2024年净资产收益率≥3.2%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。
注：1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
ΔEVA为经济增加值改善值。
2.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责
任审计结果合格后解锁；
3.在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整；
4.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调
整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。
*解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于中国证监会行业分类的“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为证监会“汽车制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同时，公司选取20家主营业务相近的上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：
序号证券代码证券简称
1 00305.HK 五菱汽车
2 01148.HK 新晨动力
3 000678.SZ 襄阳轴承
4 002284.SZ 亚太股份
5 002434.SZ 万里扬
6 002448.SZ 中原内配
7 002472.SZ 双环传动
8 002536.SZ 飞龙股份
9 002703.SZ 浙江世宝
10 002715.SZ 登云股份
11 300176.SZ 派生科技
12 300694.SZ 蠡湖股份
13 300733.SZ 西菱动力
14 600960.SH 渤海汽车
15 603121.SH 华培动力16 603161.SH 科华控股
17 603166.SH 福达股份
18 603178.SH 圣龙股份
19 603758.SH 秦安股份
20 603767.SH 中马传动
在计算对标企业业绩时，均不含各样本因实施激励计划产生的激励成本。在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标
企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）个人层面考核合格根据公司制定的《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考评结果优秀良好称职不称职
标准系数1.01.00.60因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划一致，不存在差异。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、本次激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授予日市场价格与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年3月22日，授予限制性股票1370.39万股，本计划授予限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元激励总成本2022年2023年2024年2025年2025年
4481.181209.921613.221058.68504.1395.22
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。
六、独立董事意见
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年3月22日，该授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。公司董事会在审议相关议案时，关联董事均回避了相关议案的表决。因此，公司独立董事一致同意相关议案。
七、监事会意见1、本次授予事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《东安动力限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）中规定的内容相符。
2、公司本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性
股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中有
关授予日的规定。
综上所述，公司监事会一致同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划限制性股票授予日为2022年3月22日，同意以价格3.75元/股授予243名激励对象1370.39万股限制性股票。
八、律师对公司本激励计划授予事项的结论性法律意见
律师认为：截止法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《股权激励试行办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
九、备查文件
1、《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司八届六次董事会决议公告3、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事关于八届六次董事会相关议
案的独立意见
4、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司八届五次监事会决议公告
5、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划
授予相关事项的核查意见特此公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2022年3月23日