南新制药:2022年第一次临时股东大会会议资料

湖南南新制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688189证券简称：南新制药湖南南新制药股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年四月
1湖南南新制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知..................................3
2022年第一次临时股东大会会议议程..................................5
2022年第一次临时股东大会会议议案..................................7
议案一《关于的议案》....7
附件....................................................8
议案二《关于购买董监高责任险的议案》.........................13
议案三《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》............14
2湖南南新制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
湖南南新制药股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》、《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022
年第一次临时股东大会会议须知。
特别提醒：近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
3湖南南新制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月24日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。
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湖南南新制药股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年4月8日10:00
（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区揽月路99号广州保利假日酒店
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月8日至2022年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年4月8日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长杨文逊先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于的议案》
议案二：《关于购买董监高责任险的议案》
议案三：《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
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（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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湖南南新制药股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案议案一《关于的议案》
各位股东：
为了进一步规范和完善湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的具体内容请详见附件。
本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》湖南南新制药股份有限公司
2022年4月8日
7湖南南新制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附件湖南南新制药股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章总则第一条为进一步规范和完善湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等法律、法规以及规范性文件和《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
公司控股股东及其他关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
第三条本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上市规则》所
界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方有偿或无偿直接或
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间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金等。
第二章防范资金占用基本原则
第五条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。公司不得以为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用，也不得与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履
行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
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第八条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第九条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上交所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东及其他关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东及其他关联方影响，若收到控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十二条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上交所报告和公告。
第十三条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行
法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
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第三章责任承担及追究
第十四条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十五条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产时，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予警告、解聘等处分；情节严重触犯刑法的报送司法机关追究其刑事责任；对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十七条公司董事会、股东大会按照各自权限和职责（或者授权）审议批
准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联方资金支付程序进行管理。
第十八条公司发生控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产或者
其他资源、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、其他关联方及有关人员的责任。
第十九条公司或控股子公司与关联方发生非经营性资金占用情况，给公司
造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分；给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第四章附则
11湖南南新制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料第二十条本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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议案二《关于购买董监高责任险的议案》
各位股东：
为了保障广大投资者利益、降低公司运营风险，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
董监高责任险的具体方案如下：
1、投保人：湖南南新制药股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：人民币5000万元
4、保费支出：不超过60万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
因本事项与公司董事、监事存在利害关系，因此全体董事、监事在审议本事项时均回避表决，现提请各位股东审议。
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议案三《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》
各位股东：
公司拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
1、机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2、成立日期：2013年10月22日
3、组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
4、注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
5、首席合伙人：黄锦辉
6、2020年末合伙人44人，注册会计师515人。其中，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师207人。
7、2020年度经审计的收入总额40098.53万元，审计业务收入32447.95万元，证券业务收入7916.73万元。
8、2020年度上市公司审计客户23家。主要行业涉及计算机、通信和其他
电子设备制造业；化学原料及化学制品制造业；医药制造业；黑色金属矿采选业；
电力、热力生产和供应业等。其中，与公司同行业的上市公司客户共2家。
（二）投资者保护能力
截至2020年末，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）计提职业风险基金
3523.87万元，购买的职业保险累计赔偿限额5000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年因执业行为受到刑事处罚0
次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0
次、自律监管措施0次。
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二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：曹忠志，1995年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计工作。2013年4月开始在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）执业，最近三年签署了建投能源（000600）、河钢资源（000923）、圣济堂（600227）、亚太实业（000691）、中南文化（002445）等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：吕建设，2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作。2016年开始在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）执业，从事证券服务业务超过6年，承办过中南文化（002445）、保力新（300116）等多家上市公司的财报审计、内控审计等各项专业服务，具备相应专业胜任能力。
拟安排质量控制复核人：王艳玲，2002年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计工作。自2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事质量控制复核工作，现任技术合伙人和质控部负责人。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）等多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟安排质量控制复核人最近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。
（三）独立性
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟安排质量控制复核人不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度内部控制审
计费用50万元（含税）。审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，及所需工作人员、日数和每个工作人员日收费等标准确定。
本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十二次
15湖南南新制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖南南新制药股份有限公司
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